□本報記者 周松林

　　債務(wù)纏身的山水文化近期披露一份擬耗資3.6億元收購手游公司掌沃無限100%股權(quán)的資產(chǎn)收購方案。因該現(xiàn)金收購方案多處語焉不詳、詞義模糊，前景存在高度不確定性，上交所向山水文化出具監(jiān)管函，對轉(zhuǎn)讓協(xié)議設(shè)定的交割條件、上市公司支付能力、標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)、未來前景等方面提出質(zhì)詢。

　　首先，轉(zhuǎn)讓協(xié)議表述不嚴(yán)謹(jǐn)，存在大量可操作空間。協(xié)議稱，此次交易標(biāo)的資產(chǎn)第二次交割的條件是標(biāo)的資產(chǎn)2015年1-6月經(jīng)審計后的凈利潤不低于1500萬元。上交所就此提出質(zhì)詢，交割條件中提及的“凈利潤”是否需扣除非經(jīng)常性損益，并要求上市公司明確說明，如當(dāng)期凈利潤低于1500萬元，標(biāo)的資產(chǎn)剩余49%股權(quán)是否終止交割。協(xié)議還稱，若公司未履行第二次交割的首期付款義務(wù)，公司須放棄收購標(biāo)的資產(chǎn)剩余49%的股權(quán)，并將已取得51%股權(quán)退還資產(chǎn)出讓方，而公司已支付的對價不再退回。上交所就此次資產(chǎn)交割協(xié)議的公平性提出質(zhì)詢，要求上市公司補充披露該條款設(shè)置的原因、公司可能承擔(dān)的責(zé)任和損失，并作出重大風(fēng)險提示。

　　其次，公司支付能力不確定。僅有255萬元現(xiàn)金的山水文化，卻要籌資3.6億元現(xiàn)金來收購標(biāo)的資產(chǎn)，收購現(xiàn)金從何而來？山水文化僅在收購書中用“公司第二大股東六合逢春實際控制人丁磊正與第三方協(xié)商，推動該第三方向公司提供資金支持用于支付本次交易對價”一筆帶過。上交所要求，山水文化應(yīng)明確披露第三方的名稱及借款金額、利息、公司還款計劃、還款資金來源等具體安排，并補充說明第三方是否與公司及交易對手存在關(guān)聯(lián)。

　　第三，標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)存疑問。協(xié)議稱，此次交易標(biāo)的資產(chǎn)完成首次51%股權(quán)交割后，出讓方有權(quán)推舉標(biāo)的公司董事會5名成員中的2人，但標(biāo)的公司重大事項需2/3董事會成員同意方可通過。上交所要求，山水文化應(yīng)補充披露上述協(xié)議內(nèi)容，說明公司在上述條款下能否實現(xiàn)對標(biāo)的公司的實際控制、標(biāo)的公司能否納入合并報表范圍，并披露財務(wù)顧問和會計師意見，同時作重大風(fēng)險提示；公司應(yīng)解釋是否具有經(jīng)營游戲類業(yè)務(wù)的相關(guān)經(jīng)驗，能否在重組完成后對公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行有效管理。

　　第四，標(biāo)的資產(chǎn)前景不樂觀。掌沃無限的核心產(chǎn)品是《三國戰(zhàn)神》，但手游普遍存在生命周期較短的問題。上交所就該手游資產(chǎn)未來的運營情況表示了關(guān)注，向公司提出了《三國戰(zhàn)神》的日活躍用戶總數(shù)自今年9月出現(xiàn)大幅下降、未按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定披露標(biāo)的資產(chǎn)運營情況、擬上線產(chǎn)品不切實際，風(fēng)險提示不充分、相關(guān)核心技術(shù)人員競業(yè)禁止和履職承諾不明確等關(guān)注點。