中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京3月7日訊（記者 郭曉偉）2月29日晚，眾信旅游公告稱，擬以發(fā)行股份加部分現(xiàn)金的方式收購華遠(yuǎn)國旅全部股權(quán)。

　　公告顯示，截至評估基準(zhǔn)日2015年12月31日，標(biāo)的華遠(yuǎn)國旅的資產(chǎn)賬面價值為6.28億，負(fù)債賬面價值3.77億，凈資產(chǎn)賬面價值為2.51億。根據(jù)收益法評估結(jié)果，華遠(yuǎn)國旅100%股權(quán)的評估價值為22.51億元，評估增值20億元，增值率795.42%。最終交易價格為26億，較評估值溢價15.45%。

　　方案一出，收購方案就受到市場的密切關(guān)注。有媒體報道稱，一年前，攜程國旅和中新夾層收購華遠(yuǎn)國旅時，其估值僅僅7.2億；當(dāng)時，華遠(yuǎn)國旅還坦言，7.2億已是高價。短短一年后，其身價便飆高到26億，可謂十分夸張。

　　收購預(yù)案中，眾信旅游也對高估值原因進(jìn)行了解釋?！皣H旅游市場市場火爆，同行業(yè)績爆發(fā)，優(yōu)質(zhì)資源整合，標(biāo)的方具備良好的成長性”。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)上，2015年，華遠(yuǎn)國旅確實實現(xiàn)了業(yè)績大爆發(fā)。2014年，華遠(yuǎn)國旅營收2.5億，虧損1835萬；2015年，華遠(yuǎn)國旅營收猛增至24.24億，凈利潤3750萬。出境游批發(fā)板塊，2014年實現(xiàn)營收5.49億：2015年實現(xiàn)營收22.12億，占整體營收的91.23%；商務(wù)會獎板塊，也由2014年的0.95億飆升至2.10億。

　　銷售客戶方面，2015年前五大客戶名單上，上海攜程國際旅行社銷售收入0.89億，占比3.67%。另外，位列第5的寶健中國消費了0.46億的商務(wù)會獎產(chǎn)品占比1.09%。一個是關(guān)聯(lián)方，一個是直銷企業(yè)，華遠(yuǎn)國旅業(yè)績暴增的原因也不難看出一二。

　　其實，收購方案出來后，就有媒體指出關(guān)聯(lián)交易幫助華遠(yuǎn)國旅提高了財務(wù)數(shù)據(jù)水平。公告顯示，2015年，華遠(yuǎn)國旅在出售商品和提供勞務(wù)方面，總計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易額1.93億元，占年度同類交易金額的7.96%。而在2014年，該方面關(guān)聯(lián)交易額僅為1073.08萬元，占年度同類交易金額的1.66%。

　　有分析師也指出，“通過關(guān)聯(lián)交易幫助華遠(yuǎn)國旅把盤子做大，然后再賣個高價錢，最終受益的還是攜程和中信?！?

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電眾信旅游董秘辦，對方電話無人接聽。

　　8倍溢價收購華遠(yuǎn)國旅

　　眾信旅游2月29日晚間公告稱，公司擬以35.82元/股的價格，向上海攜程等11名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其合計持有的華遠(yuǎn)國旅100%股權(quán)，交易作價26億元。

　　其中以新增股份的方式支付全部收購價款的90.3846%，股份支付價款共計23.5億元，以現(xiàn)金的方式收購中信夾層持有的華遠(yuǎn)國旅9.6154%的股權(quán)，現(xiàn)金支付價款共計2.5億元。

　　在估值方面，根據(jù)收益法評估結(jié)果，華遠(yuǎn)國旅100%股權(quán)的評估價值為22.51億元，評估增值20億元，增值率795.42%。最終交易價格為26億，較評估值溢價15.45%。

　　另外，在收購的同時，眾信旅游發(fā)布了定增方案。

　　公告稱，公司以42.01元/股的價格向不超過10名特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超過26億元。

　　募集資金主要用途中，支付此次交易的現(xiàn)金對價2.5億元，投向海外目的地生活平臺建設(shè)項目1.85億元、“出境云”大數(shù)據(jù)管理分析平臺5.62億元、出境游業(yè)務(wù)平臺11.56億元、海外教育服務(wù)平臺1.94億元、補(bǔ)充流動資金2.53億元。上海攜程持有上市公司5.72%股份，定增完成后為5.07%。

　　換句話說，眾信旅游斬獲華遠(yuǎn)國旅股份的資金來源全部來源于資本市場，而上市公司并沒有拿出一分錢真金白銀。

　　標(biāo)的資產(chǎn)身價一年漲2.6倍

　　早在2008年，華遠(yuǎn)國旅實際控制人就曾為公司搭建紅籌結(jié)構(gòu)，意欲登陸海外資本市場。但是天不遂人愿，多年海外上市無果后，華遠(yuǎn)國旅還是轉(zhuǎn)向國內(nèi)資本市場，并拆除VIE結(jié)構(gòu)。

　　公開資料顯示，華遠(yuǎn)國旅的VIE結(jié)構(gòu)在2014年10月正式拆分。而在拆分完成后，攜程國旅和中信夾層便火速接盤，以7.2億的整體估值，分別把華遠(yuǎn)國旅42.75%、33.25%的股權(quán)在手中。

　　而彼時，華遠(yuǎn)國旅原股東也承認(rèn)，7.2億的價格算是“賣賺了”。其在公告中表示，“由于7.2億的整體估值相對較高，華遠(yuǎn)國旅原有股東均向攜程、中信分別轉(zhuǎn)讓了部分股份，獲得現(xiàn)金對價?！?

　　誰想到，短短一年之后，華遠(yuǎn)國旅身價便暴漲2.6倍。而在這宗交易中，攜程國旅和中信夾層無疑是最大贏家。

　　華遠(yuǎn)國旅業(yè)績爆發(fā)之謎

　　對于高估值，眾信旅游在方案中做了詳細(xì)說明。

　　眾信旅游認(rèn)為，企業(yè)的持續(xù)增長和良好的外部環(huán)境提高了標(biāo)的的估值。公告稱外部環(huán)境上，出境游市場今年持續(xù)火爆：同行業(yè)上市公司今年業(yè)績增長較高；內(nèi)在動力方面，華遠(yuǎn)國旅具備資源整合、產(chǎn)品研發(fā)、信息系統(tǒng)、客戶資源和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等方面都具有明顯的優(yōu)勢。

　　不可否認(rèn)的是，在攜程國旅和中信夾層入住后，華遠(yuǎn)國旅業(yè)績確實有很大改善。

　　數(shù)據(jù)顯示，2014年，華遠(yuǎn)國旅營收2.5億，虧損1835萬；2015年，華遠(yuǎn)國旅營收猛增至24.24億，凈利潤3750萬。另外，應(yīng)收賬款也急劇上升。2014年末，其應(yīng)收賬款為5170.32萬元，到了2015年末，這一數(shù)據(jù)為1.44億元。

　　對此，《上海證券報》曾在報道中指出，大量的關(guān)聯(lián)交易為華遠(yuǎn)國旅業(yè)績的增長添彩不少。

　　2015年，華遠(yuǎn)國旅在出售商品和提供勞務(wù)方面，總計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易額為1.93億元，占年度同類交易金額的7.96%。而在2014年，該方面關(guān)聯(lián)交易額僅為1073.08萬元，占年度同類交易金額的1.66%。

　　一位行業(yè)分析人士認(rèn)為，“攜程和中信在短期內(nèi)通過關(guān)聯(lián)交易幫助華遠(yuǎn)國旅把財務(wù)數(shù)據(jù)做漂亮，難度并不大。被收購后，華遠(yuǎn)國旅有沒有實力為上市公司業(yè)績增光添彩才是重點?！?

　　高業(yè)績承諾實現(xiàn)沒壓力？

　　業(yè)績承諾方面，華遠(yuǎn)國旅原股東承諾，華遠(yuǎn)國旅2016年度凈利潤不低于1.06億，2016年和2017年度累積凈利潤不低于2.46億，2016年度、2017年度及2018年度累積凈利潤不低于4.27億元。

　　按照業(yè)績承諾保底數(shù)額分配到每一個結(jié)算周期計算，2016年，華遠(yuǎn)國旅承諾凈利潤1.06億；2017年，承諾實現(xiàn)凈利水平約1.4億元；2018年，承諾凈利在1.81億上下。

　　三個財年，華遠(yuǎn)國旅的年凈利增長額度都穩(wěn)定在4000萬左右。

　　如此高速的增長，華遠(yuǎn)國旅到底有沒有能力實現(xiàn)呢？

　　有觀點認(rèn)為，2015年，在線旅游引發(fā)了行業(yè)對市場的激烈爭搶；同時，各大旅游公司業(yè)績也都有較大規(guī)模的增長。眾信旅游收購華遠(yuǎn)國旅后，其實際平臺和資源都成倍放大，實現(xiàn)業(yè)績承諾，應(yīng)該不難。

　　不過，也有分析認(rèn)為，華遠(yuǎn)國旅完成業(yè)績承諾還是一定的壓力。

　　“在線旅游市場井噴后，競爭更為白熱化?？匆豢簇攧?wù)數(shù)據(jù)，2015年凈利潤也就3700萬左右，2016年就要實現(xiàn)1個億，一年要實現(xiàn)7000萬凈利增長，華遠(yuǎn)國旅肯定有壓力?！币晃环治鋈耸空f。