招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司通過發(fā)行A股股份換股吸收合并招商地產(chǎn)A、B股實(shí)現(xiàn)整體上市，此舉創(chuàng)新性地實(shí)現(xiàn)了A、B股同時(shí)轉(zhuǎn)換為A股、新加坡上市B股退市并參與換股、吸并同時(shí)配套募集資金、同步實(shí)施員工持股計(jì)劃等多項(xiàng)全國(guó)第一，是2015年資本市場(chǎng)最受矚目的并購(gòu)重組方案之一。面貌一新的招商蛇口（股票代碼001979）今日將在深圳證券市場(chǎng)正式掛牌上市，開盤參考價(jià)為25.3元/股。

　　■ 深圳特區(qū)報(bào)記者 上官文復(fù) 王欣

　　實(shí)現(xiàn)多項(xiàng)資本市場(chǎng)創(chuàng)新

　　深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人昨天透露，本次吸收合并實(shí)現(xiàn)了新加坡上市B股退市并參與換股、吸并同時(shí)配套募集資金、同步實(shí)施員工持股計(jì)劃等諸多創(chuàng)新之舉，開創(chuàng)了中國(guó)資本市場(chǎng)的先河。本次吸收合并體現(xiàn)了這樣幾個(gè)新特點(diǎn)。

　　首先是方案創(chuàng)新。此次以招商局蛇口控股發(fā)行A股同時(shí)換股吸收合并招商地產(chǎn)A、B股的方式，開創(chuàng)了解決B股歷史遺留問題的新模式；值得一提的是，本次吸并的B股分別于深圳、新加坡兩地上市，其中新加坡證券交易所上市的B股在換股吸收合并實(shí)施前先行退市，轉(zhuǎn)托管至中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（簡(jiǎn)稱“中登深圳分公司”）后參與本次換股；吸并同時(shí)配套募集資金，突破了已有的吸并方案僅換股不增發(fā)的模式，為新上市公司的后續(xù)發(fā)展提供了增量資金；首次推出吸并同時(shí)以員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)配套募集資金股份的方式實(shí)施員工激勵(lì)。

　　其次是操作創(chuàng)新。從操作層面上看，本次方案實(shí)施大體可分為新加坡B股退市轉(zhuǎn)托管至中登深圳分公司、招商地產(chǎn)的A股和B股實(shí)施現(xiàn)金選擇權(quán)、深交所B股退市、B股轉(zhuǎn)招商局蛇口控股A股、招商地產(chǎn)A股摘牌并轉(zhuǎn)為招商局蛇口控股A股、招商局蛇口控股A股上市、配套募集資金部分A股上市等步驟。

　　投資者保護(hù)機(jī)制和安排完備

　　由于合并涉及A股、B股市場(chǎng)，并且橫跨深市A股、深圳B股和新加坡三個(gè)市場(chǎng)，保護(hù)各方投資者利益成為較大的難題。此次方案內(nèi)容和實(shí)施過程均充分考量了保護(hù)投資者權(quán)益及方便投資者操作的原則。

　　以保護(hù)投資者利益為導(dǎo)向選擇吸并后新股上市首日的開盤參考價(jià)。為最大限度地保證原招商地產(chǎn)股東換股市值不變、保證方案實(shí)施對(duì)基金等產(chǎn)品的影響最小，最終決定以招商地產(chǎn)A股股票最后交易日收盤價(jià)的“換股折算價(jià)”為開盤參考價(jià)。

　　審慎選擇B股退市時(shí)點(diǎn)。在本次方案實(shí)施中，如B股退市時(shí)間過晚將影響后續(xù)B轉(zhuǎn)A的實(shí)施，而B股退市時(shí)間過早不僅影響B(tài)股股東的交易權(quán)，也將影響B(tài)股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的派發(fā)。經(jīng)反復(fù)論證和溝通，最終確定B股在異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)后的次一交易日退市，從而不僅保證了B股股東與A股股東享有同樣的交易權(quán)，也充分保證了享有現(xiàn)金選擇權(quán)的B股異議股東的知情權(quán)。

　　最大可能地方便投資者操作。B股轉(zhuǎn)A股的轉(zhuǎn)股登記涉及證券賬戶及托管單元兩大核心登記要素的變更。在證券賬戶上，依托統(tǒng)一賬戶平臺(tái)，深圳市場(chǎng)首次開創(chuàng)性地使用一碼通賬戶和關(guān)聯(lián)關(guān)系確認(rèn)信息，實(shí)現(xiàn)投資者B股賬戶和A股賬戶的對(duì)應(yīng)關(guān)聯(lián)，高效準(zhǔn)確地處理了投資者證券賬戶轉(zhuǎn)換問題。對(duì)于通過一碼通確認(rèn)了關(guān)聯(lián)關(guān)系的投資者，直接確定B股賬戶對(duì)應(yīng)的A股賬戶；而對(duì)于沒有確認(rèn)關(guān)聯(lián)關(guān)系或缺少A股賬戶的投資者，則為其主動(dòng)配發(fā)一個(gè)轉(zhuǎn)登記受限賬戶，并下掛在原B股賬戶所屬一碼通下。整個(gè)賬戶處理流程不再需要證券公司或上市公司申報(bào)信息，大大提高了轉(zhuǎn)換效率，節(jié)約了市場(chǎng)運(yùn)作成本。在托管單元上，本次轉(zhuǎn)股登記采用了“集中申報(bào)，事后轉(zhuǎn)托管”的處理辦法，由B股券商申報(bào)其B股托管單元對(duì)應(yīng)的A股托管單元，同時(shí)券商可在轉(zhuǎn)股登記完成至上市期間進(jìn)行報(bào)盤轉(zhuǎn)托管，保證投資者后續(xù)的正常交易。

　　招商蛇口持續(xù)發(fā)展可期

　　招商局蛇口工業(yè)區(qū)曾經(jīng)是鑲在深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)頭上的一塊金字招牌。本次整體上市的招商局蛇口控股，其前身可追溯至1979年4月1日成立的蛇口工業(yè)區(qū)建設(shè)指揮部。記者注意到，此次吸收合并后上市的招商蛇口股票的代碼為001979，而“1979”恰好是當(dāng)年蛇口工業(yè)區(qū)成立的年份。這個(gè)股票代碼本身對(duì)當(dāng)年深圳的改革開放具有深刻的紀(jì)念意義。

　　據(jù)介紹，經(jīng)過30多年的建設(shè)運(yùn)營(yíng)，招商局蛇口控股形成了完整的城區(qū)和產(chǎn)業(yè)園區(qū)綜合開發(fā)體系、具備了各項(xiàng)資源的綜合整合能力；特別是2014年12月，深圳前海蛇口片區(qū)正式被劃入廣東自貿(mào)區(qū)，而招商局蛇口控股是建設(shè)開發(fā)前海蛇口自貿(mào)區(qū)的最大企業(yè)主體。招商局蛇口控股的另一優(yōu)勢(shì)在于保有大量土地資源，截至2015年6月30日，招商局蛇口（除招商地產(chǎn)外）在境內(nèi)擁有全口徑土地儲(chǔ)備合計(jì)3，881，940平方米，充足的土地儲(chǔ)備為上市公司未來(lái)的持續(xù)發(fā)展提供了保證。通過本次重組，招商局蛇口控股實(shí)現(xiàn)了整體上市、混合所有制改革、解決B股歷史遺留問題、建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制等多重目標(biāo)，并募集配套資金120億元用于前海蛇口自貿(mào)區(qū)的發(fā)展，積極參與國(guó)家“一帶一路”戰(zhàn)略實(shí)施?？梢哉f，本次方案是國(guó)有企業(yè)通過資本市場(chǎng)深化國(guó)企改革、踐行國(guó)家戰(zhàn)略的典范之作。深圳一位證券分析師表示，合并上市后的招商蛇口將成為深圳主板市場(chǎng)的一只新藍(lán)籌，可望問鼎深圳A股市場(chǎng)最大市值公司。

　　昨日，招商局集團(tuán)宣布與中國(guó)外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組，后者整體并入招商局。雙方將在物流、地產(chǎn)資源等方面將全面整合，這將使招商局集團(tuán)如虎添翼。