停牌五個多月的招商地產(chǎn)(000024)，今日以48份公告文件揭開了這一“涉及無先例事項”重大資產(chǎn)重組的廬山真面目，大股東招商局蛇口控股擬吸收合并招商地產(chǎn)[微博]，從而實現(xiàn)整體上市。這一方案對招商地產(chǎn)來說“一箭三雕”：徹底解決B股問題，配套募資150億元解渴資金之困，順勢推出員工持股計劃。公司股票將繼續(xù)停牌。

　　大股東整體上市

　　招商地產(chǎn)公告，招商局蛇口控股擬發(fā)行A股股份以換股吸收合并的方式吸收合并招商地產(chǎn)。招商局蛇口控股向除其自身外的所有參與換股的股東發(fā)行股票交換招商地產(chǎn)股票。換股吸收合并中，招商地產(chǎn)A股的換股比例為1:1.6008，即換股股東所持有的每股招商地產(chǎn)A股股票可以換得1.6008股招商局蛇口控股本次發(fā)行的A股股票，B股的換股比例則為1:1.2148。

　　與此同時，換股吸收合并將由招商局輪船作為A股現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方，由招商局香港作為招商地產(chǎn)B股現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方，以現(xiàn)金收購招商地產(chǎn)異議股東要求售出的招商地產(chǎn)股票。招商地產(chǎn)A股現(xiàn)金選擇權(quán)行使價格為24.11元/股，B股現(xiàn)金選擇權(quán)行使價格為19.87港元/股。

　　換股吸收合并完成后，招商局蛇口控股將承繼及承接招商地產(chǎn)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，招商地產(chǎn)終止上市并注銷法人資格，招商局蛇口控股的股票將申請在深交所[微博]主板上市流通。

　　招商局蛇口控股定位于“中國卓越的城市綜合開發(fā)和運營服務(wù)商”，以“再造新蛇口”和“前海蛇口自貿(mào)區(qū)建設(shè)運營”為核心業(yè)務(wù)，公司下屬三大業(yè)務(wù)板塊：園區(qū)開發(fā)與運營業(yè)務(wù)、社區(qū)開發(fā)與運營業(yè)務(wù)、郵輪產(chǎn)業(yè)建設(shè)與運營業(yè)務(wù)。

　　開創(chuàng)“B轉(zhuǎn)A”新模式

　　目前，公布B股轉(zhuǎn)A股方案的公司有東電B、新城B和陽晨B，均為純B股公司，招商地產(chǎn)此舉將開創(chuàng)既有A股也有B股的上市公司B轉(zhuǎn)A新模式。

　　根據(jù)安排，在換股吸收合并完成后，招商地產(chǎn)所有境內(nèi)個人B股投資者若出售其因本次吸收合并而持有的招商局蛇口控股A股，將直接以人民幣進行資金結(jié)算，不再轉(zhuǎn)換成港元。境內(nèi)個人B股投資者及部分境外個人B股投資者、境外機構(gòu)B股投資者需開展資金賬戶開立、證券賬戶與銀行賬戶關(guān)聯(lián)等手續(xù)。

　　招商地產(chǎn)B股于1995年7月12日以介紹方式在新交所實現(xiàn)第二上市，截至2015年4月2日，新加坡B股股東共計349戶，總共持有130萬股招商局B。目前在新交所上市的招商局B將在此次換股吸收合并實施前于新交所先行退市，由新交所轉(zhuǎn)托管至中國登記結(jié)算深圳分公司，才可參與本次換股吸收合并。

　　在轉(zhuǎn)托管期結(jié)束后依然留在新交所的招商局B股東，招商地產(chǎn)將為其提供新加坡B股現(xiàn)金對價方案，由招商局香港或相關(guān)第三方以26.54港元/股的現(xiàn)金對價收購其所持有的仍在新交所上市的招商局B股份。轉(zhuǎn)托管期結(jié)束后，招商地產(chǎn)將申請招商局B在新交所退市。

　　再融資150億

　　在換股吸收合并同時，招商局蛇口控股擬采用鎖定價格發(fā)行方式向共10名特定對象非公開發(fā)行A股股票募集配套資金，募集配套資金總金額不超過150億元，發(fā)行價格與招商局蛇口控股換股發(fā)行股份的價格一致，為23.60元/股。

　　招商局蛇口控股募集資金將主要用于太子灣自貿(mào)啟動區(qū)一期、前海自由貿(mào)易中心一期、太子商業(yè)廣場、新時代廣場南、海上世界雙璽花園三期、(武漢)江灣國際、(珠海)依云水岸、招商局互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)服務(wù)平臺、招商自貿(mào)商城項目。

　　值得一提的是，此次參與招商局蛇口控股配套資金募集認(rèn)購的對象除包括工銀瑞投、國開金融、奇點投資、易方達、興業(yè)財富等多家金融機構(gòu)外，還包括上市公司華僑城以及招商局蛇口控股推出的員工持股計劃。

　　該員工持股計劃的參加對象為對公司整體業(yè)績和中長期發(fā)展具有重要作用的核心骨干人員，參加對象的總?cè)藬?shù)不超過2585人。