長航鳳凰終于要“涅”了。公司擬通過“重大資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)+募集配套資金”的方式注入大股東順航海運(yùn)旗下港海建設(shè)100%股權(quán)，交易作價(jià)近80億元，主營業(yè)務(wù)將由內(nèi)河干散貨運(yùn)輸轉(zhuǎn)變?yōu)槭杩４堤?。受益?a href="http://app.www.zhonghuixigou.com/stock/cate/detail.php?symbol=400129625" target="_blank" title="一帶一路 400129625">一帶一路”的政策利好，疏浚吹填行業(yè)廣闊的市場前景頗令市場對重生的長航鳳凰充滿期待。

　　停牌兩年之久，歷經(jīng)破產(chǎn)重整、易主轉(zhuǎn)型、“脫星摘帽”之后，長航鳳凰終于“涅槃”。

　　公司今日發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過“重大資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)+募集配套資金”的方式注入大股東順航海運(yùn)旗下港海建設(shè)100%股權(quán)，交易作價(jià)近80億元。交易完成后，長航鳳凰主營業(yè)務(wù)將由內(nèi)河干散貨運(yùn)輸轉(zhuǎn)變?yōu)槭杩４堤?。受益“一帶一路”的政策利好，疏浚吹填行業(yè)廣闊的市場前景頗令市場對重生的長航鳳凰充滿期待。

　　“三步走”收購80億資產(chǎn)

　　長航鳳凰擬“三步走”接下大股東旗下港海建設(shè)100%股權(quán)。首先，公司以全部資產(chǎn)及負(fù)債與港海建設(shè)全體股東持有的港海建設(shè)100%股權(quán)進(jìn)行等值資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)暫作價(jià)2.99億元，將無償、無條件交付給長航集團(tuán)或其指定的第三方，置入資產(chǎn)暫作價(jià)(同預(yù)估值)80.1億元，差額部分77.1億元將通過上市公司向順航海運(yùn)、港海投資、港海船務(wù)、上海金融、優(yōu)術(shù)投資、弘坤資產(chǎn)、劉益謙等港海建設(shè)全體股東發(fā)行32.26億股購買，發(fā)行價(jià)格為2.39元/股。長航鳳凰停牌時(shí)股價(jià)為2.53元。

　　同時(shí)，長航鳳凰擬以不低于2.55元/股向長城國融、黃湘云、逸帆共益、登發(fā)科技、張慕中、寧波駿利、鴻福萬象、泓石股權(quán)、徽源偉業(yè)、富益洋咨詢等十名對象發(fā)行股份募集配套資金不超過36億元，用于上市公司及港海建設(shè)未來開展PPP業(yè)務(wù)。

　　本次交易完成后，順航海運(yùn)將持有上市公司18.26億股股份，占交易完成后公司總股本的35.52%；港海投資、港海船務(wù)分別占總股本的6.19%和3.97%。由于順航海運(yùn)、港海船務(wù)和港海投資的實(shí)際控制人均為陳德順，陳德順由此將間接持有上市公司合計(jì)45.67%股權(quán)，仍為上市公司的實(shí)際控制人。

　　值得關(guān)注的是，除了陳德順及順航海運(yùn)的控制權(quán)進(jìn)一步鞏固外，上海金融、長城國融將分別持有公司8.19%和9.02%股權(quán)，劉益謙、張慕中等資本大佬也將分享3.09%和1.67%的股權(quán)。

　　公開資料顯示，港海建設(shè)是目前國內(nèi)規(guī)模較大的民營疏浚企業(yè)，擁有絞吸式挖泥船10艘，配套工作艇9艘及百余公里的排泥管線，年疏浚能力超過2億立方米，具體業(yè)務(wù)包含圍堤工程、疏浚吹填工程和軟基處理工程。港海建設(shè)2012年-2014年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13.64億元、17.87億元和21.38億元，凈利潤7482.23萬元、4.34億元和7.47億元；今年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.88億元，凈利潤2.51億元。

　　順航海運(yùn)、港海船務(wù)和港海投資承諾，本次重大資產(chǎn)重組完成后港海建設(shè)2016年、2017年、2018年三個(gè)年度合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7.51億元、10.46億元和12.99億元。

　　長航鳳凰“脫貧致富”可期

　　長航鳳凰的重生一路走來頗為坎坷。因上市公司2011年、2012年和2013年連續(xù)三個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值，2012年、2013年連續(xù)兩個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，根據(jù)深交所[微博]的決定，長航鳳凰自2014年5月16日起暫停上市。

　　為積極爭取公司股票恢復(fù)上市，長航鳳凰(原“*ST鳳凰”)實(shí)施了以破產(chǎn)重整為主的一系列工作安排。截至2014年12月31日，上市公司重整成功，財(cái)務(wù)指標(biāo)及生產(chǎn)經(jīng)營達(dá)到深交所關(guān)于股票恢復(fù)上市的具體條件，并在今年7月收到深交所同意恢復(fù)上市批準(zhǔn)。與此同時(shí)，7月23日，長航集團(tuán)以10.01億元向順航海運(yùn)轉(zhuǎn)讓了公司17.89%股權(quán)，長航鳳凰控股股東變更為順航海運(yùn)，公司由此易主陳德順。

　　盡管上市公司重整成功，但在債務(wù)減少的同時(shí)，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模和人員也都大幅度壓縮，扭虧為盈后的盈利能力仍較弱，2014年歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤僅為1946.56 萬元。2015年，隨著干散貨航運(yùn)市場持續(xù)下行，上市公司經(jīng)營狀況更為艱難，上半年僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.96億元，凈利潤僅為555.07萬元，較上年同期下降了30.47%。

　　為此，順航海運(yùn)在接手控股權(quán)后表示，將依法將其持有的控股子公司港海(天津)建設(shè)的全部股份注入長航鳳凰，并保證于2016年5月31日之前完成重大資產(chǎn)重組交割事宜。

　　值得一提的是，航海建設(shè)所從事的疏浚吹填行業(yè)是與沿海和內(nèi)河港口航道建設(shè)發(fā)展息息相關(guān)的重要產(chǎn)業(yè)，符合國家海洋發(fā)展戰(zhàn)略和“一帶一路”發(fā)展戰(zhàn)略。長航鳳凰表示，公司將順應(yīng)國家海洋發(fā)展戰(zhàn)略和“一帶一路”帶來的歷史機(jī)遇，抓住國家海洋經(jīng)濟(jì)發(fā)展為疏浚吹填行業(yè)帶來的機(jī)會，充分發(fā)揮港海建設(shè)的競爭優(yōu)勢，不斷提升疏浚吹填業(yè)務(wù)的核心環(huán)節(jié)技術(shù)，顯著提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。