■ 一周談

　　9月21日，青海明膠披露關(guān)于重大資產(chǎn)重組的停牌公告，但在此之前的9月16日和17日，董事長連良桂及關(guān)聯(lián)方分別增持了公司38.57萬股和63.39萬股股份；為此，公司收到深交所關(guān)注函，查詢有關(guān)行為是否合規(guī)，以及是否存在內(nèi)幕信息提前泄露。筆者認(rèn)為，此前出臺的一些股市維穩(wěn)政策可能需要修正，或者暫停適用。

　　《上市公司董監(jiān)高所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第十三條規(guī)定，禁止上市公司董監(jiān)高在“上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；自重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)”等“窗口期”交易，這主要是為了防止董監(jiān)高利用業(yè)績報(bào)告等內(nèi)幕信息牟利。為了維護(hù)股市穩(wěn)定，7月8日證監(jiān)會出臺《關(guān)于上市公司大股東及董監(jiān)高增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》（俗稱“51號文”），其中對董監(jiān)高及大股東增持有諸多優(yōu)惠性政策，比如第二條規(guī)定，連續(xù)十個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)跌幅超過30%的，董監(jiān)高增持本公司股票可以不受“窗口期”限制（但需承諾未來6個(gè)月內(nèi)不減持），也即為了救市，“51號文”默許董監(jiān)高利用這些信息優(yōu)勢增持。

　　青海明膠在9月23日發(fā)布公告回應(yīng)稱，連良桂先生及其關(guān)聯(lián)方的上述增持，系此前增持計(jì)劃的繼續(xù)執(zhí)行，重組籌劃開始后至停牌期間，連良桂先生及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有買賣公司股票，不存在利用內(nèi)幕信息從事內(nèi)幕交易的情形。筆者認(rèn)為，青海明膠在7月9日前后和8月26日前后，該股出現(xiàn)過連續(xù)十個(gè)交易日股價(jià)累計(jì)跌幅超過30%的情形，或許9月16日和17日董事長連良桂的增持行為，即使利用了內(nèi)幕信息，也可能屬于“51號文”的政策豁免范圍，或難認(rèn)定構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。

　　由此，“51號文”或存在缺陷，那就是沒有規(guī)定文件的適用期限。絕大多數(shù)股票在7月份股市大幅波動期間，連續(xù)十個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)跌幅超過30%，由于有了這個(gè)先決條件，那么這些股票是否今后可以永遠(yuǎn)適用其中第二條規(guī)定的臨時(shí)政策？如果臨時(shí)政策演變?yōu)殚L期政策，那這個(gè)臨時(shí)政策是否能夠與目前法律法規(guī)體系相互兼容而不相悖，或許需要進(jìn)行深入研究。

　　比如，假若“51號文”長期適用，那么就等于允許董監(jiān)高、大股東在“自重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)”等窗口期增持，即使大股東、董監(jiān)高增持利用了其中的內(nèi)幕信息，那監(jiān)管部門也無話可說；具體到本案，青海明膠董事長連良桂的增持行為也就沒有什么破綻。但顯然，只要在窗口期增持，就涉嫌內(nèi)幕交易。“51號文”對此網(wǎng)開一面，這顯然是不合適的，甚至今后可能出現(xiàn)這么一種情況，上市公司故意在“窗口期”之前發(fā)布一些利空消息，股價(jià)暴跌、董監(jiān)高在“窗口期”趁機(jī)增持，“窗口期”之后再發(fā)布利好消息，董監(jiān)高從中賺取暴利。這將對當(dāng)前內(nèi)幕交易方面的法律法規(guī)體系形成破壞。

　　筆者認(rèn)為，一些應(yīng)急救市舉措作為緊急情況下的權(quán)宜之策是可以的，畢竟穩(wěn)定市場大局的正作用，可能大于其產(chǎn)生的副作用（大股東等強(qiáng)勢主體獲取更多利益、觸及法律法規(guī)紅線等），但權(quán)宜之策顯然不能作為長期政策適用。應(yīng)該說，目前市場雖然還不大穩(wěn)定，但早已擺脫了7月時(shí)期的非正常狀態(tài)。市場各項(xiàng)運(yùn)作理應(yīng)回歸常態(tài)，“51號文”是在特殊時(shí)期緊急出臺的政策，應(yīng)僅限于股災(zāi)特殊時(shí)期適用，現(xiàn)在理應(yīng)進(jìn)行反思、完善甚至廢止。

　　□熊錦秋