□金證券記者 李礫

　　截至7月3日，2015年以來共有228家擬IPO公司被安排上會(huì)。其中過會(huì)的有209家，被否14家，取消審核3家，暫緩表決2家。IPO過會(huì)率91.67%。

　　《金證券》記者梳理證監(jiān)會(huì)披露資料發(fā)現(xiàn)，被否公司“倒下”的原因主要集中在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手舉報(bào)信、親友團(tuán)關(guān)聯(lián)交易、企業(yè)自身利潤(rùn)下滑，以及信息披露半遮半掩等幾個(gè)方面。

　　要命的舉報(bào)信

　　剛剛被否的安徽三聯(lián)交通應(yīng)用技術(shù)股份有限公司（下稱三聯(lián)交通），是受舉報(bào)信影響的典型代表。

　　《金證券》記者注意到，公司發(fā)審會(huì)上被提的四個(gè)問題，一半以上都是圍繞舉報(bào)信而展開的。

　　保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于舉報(bào)信的核查顯示，截至2015年6月9日兩名董事離任，總經(jīng)理及三名副總請(qǐng)辭離職；實(shí)際控制人金會(huì)慶控制的企業(yè)負(fù)有大額債務(wù)，包括債務(wù)重組后仍欠付農(nóng)業(yè)銀行貸款本息20323.99萬元，欠付內(nèi)部集資11444萬元等。另外，發(fā)行人保外維修模式存在工程人員私自倒賣維修設(shè)備的情況等。

　　針對(duì)上述舉報(bào)信涉及內(nèi)容，發(fā)審委多次發(fā)問，要求說明發(fā)行人的董事、高級(jí)管理人員發(fā)生變化的原因，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否完善？是否可能存在因?qū)嶋H控制人被債務(wù)人追償債務(wù)而影響發(fā)行人股權(quán)穩(wěn)定的情況，由于肩負(fù)大額債務(wù)實(shí)際控制人是否可能利用控股地位侵害發(fā)行人利益？

　　“之前我們從一些渠道看到過有關(guān)三聯(lián)交通的舉報(bào)信，包括公司利用會(huì)計(jì)手段調(diào)節(jié)利潤(rùn)、公司高管大面積辭職、實(shí)際利潤(rùn)下滑超過50%等?！睖弦晃煌缎腥耸肯颉督鹱C券》記者坦言，對(duì)于三聯(lián)交通被否并不意外?！皠e的都還好說，僅調(diào)節(jié)利潤(rùn)一項(xiàng)就是監(jiān)管層主要打擊的行為，肯定是不能寬容的?！?/p>

　　最頭疼“內(nèi)部人”

　　三聯(lián)交通屬駕考行業(yè)，主營(yíng)機(jī)動(dòng)車駕駛員智能訓(xùn)考系統(tǒng)和城市智能交通業(yè)務(wù)。值得一提的是，公司家族控股色彩濃厚，也為其管理弊病埋下禍根。

　　公司預(yù)披露招股書顯示，大股東金會(huì)慶直接持有公司11.548%的股權(quán)，并通過上海申磬產(chǎn)業(yè)控制50.70%的股權(quán)，合計(jì)控股62.248%，是三聯(lián)交通的實(shí)際控制人。

　　除金會(huì)慶以外，前十名股東中，金氏家族成員也持股頗多。金會(huì)慶的同胞兄弟姐妹金觀慶、金美蓮、金妙蓮、金珊蓮、金勝蓮分別位居公司第6至第10位大股東，持股數(shù)量從48.84萬股到105.62萬股不等。

　　“幾乎從預(yù)披露開始，擬上市公司就會(huì)被各種舉報(bào)材料纏上，有的企業(yè)甚至上會(huì)前一天還會(huì)收到舉報(bào)材料，這并不稀奇。那些舉報(bào)材料都是給監(jiān)管部門的，企業(yè)還不得不重視?！北本┮晃回?cái)經(jīng)公關(guān)經(jīng)理向《金證券》記者表示，得到被舉報(bào)的消息后，一邊是中介機(jī)構(gòu)核查，并向監(jiān)管層說明。另一邊，企業(yè)和公關(guān)得趕緊找到舉報(bào)信來源，想辦法滅火。

　　這位財(cái)經(jīng)公關(guān)告訴記者，舉報(bào)材料來源不同，威力也大不一樣?！白铑^疼的是企業(yè)內(nèi)部人舉報(bào)。有可能是跟老板半路鬧掰的合伙人，或者沒拿到股權(quán)的老員工、辭職的管理層等，這些人對(duì)企業(yè)情況最為了解，舉報(bào)內(nèi)容往往是直中要害，很難開脫。這就需要企業(yè)出面，私下里做一些妥協(xié)和讓步?！备鷥?nèi)部人拖后腿相比，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的舉報(bào)材料也是不乏猛料，除了向監(jiān)管層舉報(bào)外，還會(huì)向媒體爆料。

　　在上述財(cái)經(jīng)公關(guān)看來，一些學(xué)者和市場(chǎng)人士的質(zhì)疑，相對(duì)容易處理些?！斑@些沒有直接利益關(guān)系的外部人，大多是從招股書和媒體報(bào)道中摘點(diǎn)內(nèi)容，都是公開信息，基本沒有啥要害問題。”

　　《金證券》記者了解到，除了三聯(lián)交通之外，今年被否的中公高科、江西3L醫(yī)用制品等公司，都曾被監(jiān)管層提及舉報(bào)信中的問題，在舉報(bào)信上失手。

　　“過會(huì)殺手”組合

　　《金證券》記者梳理證監(jiān)會(huì)披露資料發(fā)現(xiàn)，除了舉報(bào)信這種難以防范的地雷之外，關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)下滑、信披不全等原因，也是出鏡率較高的“過會(huì)殺手”。

　　例如，索通發(fā)展倒在了關(guān)聯(lián)交易上，公司與關(guān)聯(lián)方酒鋼集團(tuán)及其下屬子公司甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司往來頻繁，2012年至2014年上半年采購(gòu)金額分別為3796萬元、1.27億元、6029萬元。

　　北京龍軟科技2012-2014年凈利逐年下滑，分別為4018.47萬元、2888.26萬元、871.47萬元。發(fā)審委對(duì)此發(fā)難，要求發(fā)行人代表說明公司的行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)后續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。沈陽遠(yuǎn)大壓縮機(jī)和合肥東方節(jié)能，則被發(fā)審委提出毛利率異常的質(zhì)疑。

　　《金證券》記者還發(fā)現(xiàn)，鑫廣綠環(huán)再生資源“闖關(guān)”失敗的痛腳則在信披，發(fā)審委請(qǐng)保薦代表人進(jìn)一步說明對(duì)發(fā)行人電子廢物拆解業(yè)務(wù)采購(gòu)、銷售數(shù)量和金額的核查過程和結(jié)論，并就信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整發(fā)表核查意見。株洲飛鹿高新則被要求，說明未將涂料涂裝一體化業(yè)務(wù)中無償使用關(guān)聯(lián)方固定資產(chǎn)作為關(guān)聯(lián)交易披露的原因。

　　“被否的擬上市公司，大部分都不止一兩個(gè)問題，有時(shí)候是疊加出現(xiàn)的?！鄙鲜鐾缎腥耸繉?duì)《金證券》記者分析稱，比如企業(yè)利潤(rùn)下滑，可能會(huì)找關(guān)聯(lián)方支援一下粉飾太平。或者企業(yè)內(nèi)控不好，財(cái)務(wù)核查中會(huì)出現(xiàn)財(cái)務(wù)問題，企業(yè)也會(huì)在招股書中做隱瞞，導(dǎo)致信披不全。