“用高業(yè)績承諾鼓吹高估值，用高估值換取高回報(bào)”的重組操作手法在A股市場(chǎng)屢屢展現(xiàn)，然而，當(dāng)一些上市公司真正直面這些承諾時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)其無法兌現(xiàn)。近期，已有多家上市公司發(fā)生了追討重組交易方業(yè)績承諾的“極端”行為，有的訴諸法律，有的換種補(bǔ)償。業(yè)內(nèi)人士表示，這種情況或在2015年頻繁出現(xiàn)。

　　收購時(shí)說得花好桃好，真正需要兌現(xiàn)承諾時(shí)卻兩手一攤，近期有多家上市公司采取多種手段追討重組交易方的業(yè)績承諾。

　　有投行人士分析指出，“在資產(chǎn)證券化時(shí)，業(yè)績承諾與資產(chǎn)估值密切相關(guān)，未來的業(yè)績承諾越大，以收益法計(jì)算的企業(yè)估值也就水漲船高。有些過往業(yè)績并不出眾的公司，往往通過這種辦法吹脹資產(chǎn)估值，以求落袋為安?！倍诙唐诶娴尿?qū)使下，一些上市公司也熱衷于高估值無法自拔，最終自食苦果。

　　對(duì)簿公堂頻現(xiàn)

　　收購時(shí)說得花好稻好，真正需要兌現(xiàn)承諾時(shí)卻兩手一攤，對(duì)簿公堂成為一些上市公司無奈的選擇。

　　2011年12月9日，金利科技拋出一份收購方案，擬以支付現(xiàn)金和發(fā)行股份的方式收購宇瀚光電100%。彼時(shí)，蘋果概念風(fēng)頭正勁，宇瀚光電因?yàn)樘O果供應(yīng)銘牌而備受追捧，金利科技出價(jià)3.7億元將其攬入麾下，變身蘋果概念股。

　　如今，宇瀚光電露出了其不堪的“里子”。金利科技1月20日公告稱，宇瀚光電僅完成了2011年度、2012年度的業(yè)績承諾，2013年度的業(yè)績承諾并未實(shí)現(xiàn)。當(dāng)時(shí)，宇瀚光電的前股東康銓投資、康銓（上海）曾承諾，宇瀚光電2011年度、2012年度、2013年度、2014年度扣非凈利潤不低于4408萬元、4015萬元、4497萬元和4729萬元。如未達(dá)到，原股東將以認(rèn)購的股份和現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

　　為此，宇瀚光電已提起法律訴訟且法院已受理，并已辦理了凍結(jié)康銓（上海）持有的公司股份665.93萬股的登記手續(xù)。

　　“現(xiàn)在距離2013年末已經(jīng)過去了一年，金利科技選擇此時(shí)公布訴訟情況，意味著雙方私下溝通已無成效，康銓方面是不打算拿出補(bǔ)償款來了?！庇袠I(yè)內(nèi)人士如此分析。

　　不過，凍結(jié)股權(quán)并不意味著金利科技可高枕無憂。從公告可以看出，宇瀚光電來自蘋果的訂單已大幅下降。金利科技2014年三季報(bào)則顯示，宇瀚光電2014年1至9月凈利潤為-1058萬元。

　　同樣是訴諸司法渠道，宏達(dá)新材對(duì)收購標(biāo)的原股東的動(dòng)作迅捷得多。2014年底，宏達(dá)新材對(duì)此前收購的城市之光原股東方提起訴訟，要求其配合對(duì)城市之光的審計(jì)。

　　而這些都源于2014年6月收購城市之光原股東方作出的業(yè)績承諾。彼時(shí)，宏達(dá)新材以3.23億元受讓城市之光30%股權(quán)。對(duì)應(yīng)著超過10億元估值的是未來3年總計(jì)6.37億元的業(yè)績承諾?？墒?，交易僅過去半年，宏達(dá)新材即發(fā)現(xiàn)城市之光難以完成業(yè)績承諾。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年前三季度，城市之光僅實(shí)現(xiàn)凈利3461萬元，僅為當(dāng)年業(yè)績承諾的20.36%。

　　為了更清楚了解收購標(biāo)的的財(cái)務(wù)情況，宏達(dá)新材立即決定對(duì)城市之光進(jìn)行審計(jì)，但卻得不到城市之光及其股東的配合。由此，宏達(dá)新材決定向法院提起訴訟。

　　補(bǔ)償退而求其次

　　查閱近期出現(xiàn)的“極端”案例后不難發(fā)現(xiàn)，相比金利科技的遭遇，盛路通信將面對(duì)更苦澀的結(jié)果。

　　早在2011年3月，上市不久的盛路通信使用超募資金1474.96萬元對(duì)專一通信進(jìn)行增資，以此獲得專一通信70%股權(quán)。彼時(shí)，專一通信原股東承諾，2011年度、2012年度的凈利潤總計(jì)應(yīng)達(dá)到或超過1000萬元。如果未能達(dá)到，原股東將以現(xiàn)金方式彌補(bǔ)全部虧損及全部預(yù)測(cè)利潤。

　　然而，信誓旦旦的承諾卻未能轉(zhuǎn)化成實(shí)際的利潤。經(jīng)審計(jì)，專一通信2011年、2012年的凈利潤總計(jì)為虧損733.04萬元。如此一來，專一通信原股東應(yīng)向上市公司補(bǔ)償現(xiàn)金1733.04萬元。不幸的是，專一通信原股東卻怎么也掏不出這些現(xiàn)金。

　　據(jù)盛路通信介紹，在確定虧損之后，公司即與專一通信原股東商談利潤補(bǔ)償方案，對(duì)方愿以所持30%股權(quán)未來若干現(xiàn)金分紅作為對(duì)價(jià)支付補(bǔ)償款。盛路通信經(jīng)過考慮后決定答應(yīng)這一方案，并要求專一通信原股東將所持股權(quán)質(zhì)押給上市公司。誰知，兩年之后，盛路通信發(fā)現(xiàn)專一通信根本就是個(gè)無底洞，2013年、2014年繼續(xù)虧損，銷售方面也未形成良好的市場(chǎng)基礎(chǔ)，短期難以扭虧為盈。既然沒有盈利，也就無所謂“未來若干年后現(xiàn)金分紅”了?？紤]至此，盛路通信決定，同意專一通信原股東將仍持有的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，轉(zhuǎn)讓款直接支付給上市公司。

　　事實(shí)上，從以往案例來看，如果業(yè)績承諾方確實(shí)無力補(bǔ)償，上市公司基本上就是毫無辦法，能修改方案追回部分補(bǔ)償幾乎是最好的結(jié)局。

　　在2013年曾陷入業(yè)績補(bǔ)償漩渦的億晶光電就是典型案例。光伏行業(yè)低迷導(dǎo)致億晶光電在2012年巨虧6.3億元，考慮到在此前借殼上市時(shí)公司實(shí)際控制人曾就手中股權(quán)作出業(yè)績承諾，這些虧損本不會(huì)影響公司業(yè)績。但面對(duì)巨額的業(yè)績補(bǔ)償，億晶光電的實(shí)際控制人卻反悔了，因?yàn)槿绻凑赵兄Z補(bǔ)償方案，上市公司就要更名改姓了。于是，實(shí)際控制人拿出了一份替代方案，在保住控制權(quán)的情況下，給予一定的業(yè)績補(bǔ)償。

　　顯然，替代方案的補(bǔ)償效果遠(yuǎn)低于此前，一眾小股東也鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。不過，在聊勝于無的心理下，新的業(yè)績補(bǔ)償方案也就順利通過，沒有人再去管此前的業(yè)績補(bǔ)償方案和由高額業(yè)績補(bǔ)償支撐起的估值了。

　　今年或高發(fā)類似案例

　　華泰聯(lián)合證券總裁劉曉丹表示，2014年很多上市公司所謂的“市值管理”就是追求短期股價(jià)提升而盲目并購熱點(diǎn)題材。同時(shí)，“囫圇吞棗”一次性并購多個(gè)標(biāo)的、簽署瘋狂對(duì)賭協(xié)議、通過分倉一致行動(dòng)等偽創(chuàng)新來規(guī)避監(jiān)管等現(xiàn)象也屢見不鮮。

　　劉曉丹認(rèn)為，可以預(yù)見的是，2015年將會(huì)陸續(xù)有很多公司的并購績效不達(dá)標(biāo)，對(duì)賭無法實(shí)現(xiàn)，整合后遺癥將開始顯現(xiàn)。

　　如金利科技，由于在收購時(shí)宇瀚光電估值率較高，其確認(rèn)了高達(dá)2.17億元的商譽(yù)。如今，由于宇瀚光電經(jīng)營業(yè)績未能達(dá)到預(yù)期，其經(jīng)濟(jì)價(jià)值沒有得到體現(xiàn)，公司對(duì)其投資形成的商譽(yù)擬計(jì)提減值準(zhǔn)備，預(yù)計(jì)計(jì)提1.12億元至1.32億元。

　　而據(jù)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，面對(duì)高企的業(yè)績承諾，一些上市公司已經(jīng)開始提高警惕，小心應(yīng)對(duì)。

　　今年年初，都已經(jīng)完成過戶的星河生物宣布“悔婚”，終止籌劃了14個(gè)月的重大資產(chǎn)重組。這份方案在2014年已獲得證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組委員的審核有條件通過。

　　根據(jù)彼時(shí)方案，星河生物擬通過“定增+現(xiàn)金”的方式，收購洛陽伊眾合計(jì)93%股權(quán)，交易作價(jià)4.65億元，并定增募資不超過1.55億元，用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及投資項(xiàng)目運(yùn)營。

　　看似美好的重組“猝死”很大程度上緣于收購標(biāo)的業(yè)績不達(dá)標(biāo)。據(jù)星河生物介紹，由于未能解決“育肥牛生態(tài)養(yǎng)殖基地”的流動(dòng)資金問題，導(dǎo)致該項(xiàng)目未能按計(jì)劃投產(chǎn)及按預(yù)期貢獻(xiàn)收益，最終洛陽伊眾2014年經(jīng)營業(yè)績與承諾業(yè)績存在較大差距。

　　星河生物強(qiáng)調(diào)，雖然收購標(biāo)的公司有業(yè)績補(bǔ)償承諾，但考慮多項(xiàng)因素，伊眾食品2015至2016年業(yè)績承諾也存在較大的不確定性，將對(duì)盈利能力構(gòu)成不利影響。

　　“類似星河生物這種在過戶后又叫停的情況并不多見，但這反映了上市公司在并購時(shí)的心態(tài)變化，畢竟收購?fù)瓿珊螅灰追娇梢砸蛔吡酥?，而上市公司卻要把損失硬生生抗下來，稍微一個(gè)不留意就可能留下遺憾，幾年翻不過身來。”上述分析人士稱。