上市六年來，主營服裝業(yè)的金飛達(dá)不斷嘗試跨界轉(zhuǎn)型，在謀求向礦業(yè)、移動互聯(lián)網(wǎng)、電子商務(wù)等領(lǐng)域轉(zhuǎn)型“失敗”后，2014年底又宣布通過并購重組轉(zhuǎn)向汽車空調(diào)行業(yè)。

　　金飛達(dá)于2014年12月20日公告，擬以定增及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買南京奧特佳新能源科技有限公司100%股權(quán)，交易對價暫定為26.5億元。其中，以現(xiàn)金支付3.975億元，剩余部分以4.56元每股發(fā)行4.94億股支付。

　　同時，金飛達(dá)擬向?qū)嶋H控制人王進(jìn)飛以及宏偉投資定增募集配套資金7.5億元，發(fā)行價格為4.78元每股。所募資金除用于支付本次交易的現(xiàn)金對價外，其余用于支付奧特佳相關(guān)項目建設(shè)費用等。主要包括年產(chǎn)200萬臺新型壓縮機(jī)工程項目、年產(chǎn)100萬臺電控壓縮機(jī)工程項目。

　　憑借此次交易，金飛達(dá)將跨界涉足汽車空調(diào)壓縮機(jī)行業(yè)，實現(xiàn)“雙主業(yè)”并行?？v觀金飛達(dá)此前數(shù)年“轉(zhuǎn)型”之路，其最終結(jié)果卻往往令人意外。

　　這次資產(chǎn)重組依然面臨質(zhì)疑，有金飛達(dá)內(nèi)部人士表示，“奧特佳其實資產(chǎn)質(zhì)量并不好，同時，在重組前的突擊轉(zhuǎn)股也使得這次重組有故意規(guī)避借殼規(guī)定的嫌疑?！?/p>

　　 就在重組前夕的2014年12月4日，北京天佑將其所持奧特佳10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王進(jìn)飛，而王進(jìn)飛又將所獲奧特佳10%股權(quán)用于認(rèn)購金飛達(dá)股份；也就在同一日，江蘇金淦分別將其所持奧特佳10%、5%、5%、0.11%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給世欣鼎成、光大資本、湘江投資、何斌，通過前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，提高了王進(jìn)飛對重組完成后的金飛達(dá)持股比例，降低張永明的持股比例。

　　被收購方奧特佳作為一家汽車空調(diào)壓縮機(jī)制造商，也不斷傳出資本市場的緋聞。

　　奧特佳曾于2011年4月謀劃在香港上市，股票名稱定為“中國汽車系統(tǒng)”，但2011年4月27日，“中國汽車系統(tǒng)”在上市的最后一刻卻選擇了延遲發(fā)售。2012年，奧特佳曾傳出與汽車輪轂制造商萬豐奧威“聯(lián)姻”的消息，不過，在綜合考慮收購成本、收購風(fēng)險等因素后，萬豐奧威最終終止實施該收購事項。

　　回首2014年以來上市公司的并購，“跨界”變得極為盛行。在這些“跨界”并購的背后，則大多是主業(yè)不振的上市公司追逐包括文化傳媒、互聯(lián)網(wǎng)金融、新能源以及大數(shù)據(jù)等等在內(nèi)的二級市場炒作熱點。

　　無論是跨界轉(zhuǎn)型還是外延式發(fā)展，大量的上市公司因為參與并購而在二級市場被炒得水漲船高。不過，在這股并購浪潮當(dāng)中，“濫竽充數(shù)”的也不在少數(shù)。

　　對于上市公司的“跨界”收購，在業(yè)內(nèi)人士看來，盡管不排除有些企業(yè)確實有轉(zhuǎn)型的需求，但就一些追熱點的跨界重組行為而言，企業(yè)借機(jī)做大市值的可能性更大一些。

　　由于諸多跨界重組追逐的都是年內(nèi)市場的熱點行業(yè)，因而，在重組預(yù)案公布之后，相關(guān)上市公司的股票都會出現(xiàn)暴漲行情。另一方面，跨界重組也可能成為規(guī)避借殼上市的一種手段，向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)時，再引入第三人以規(guī)避借殼的做法已經(jīng)成為上市公司的慣用手法。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，并購重組帶來的股市收益有目共睹，但風(fēng)險也顯而易見，有些公司本身業(yè)績較差或者前期股價翻漲過高，一旦并購失敗，跌幅就會非常大。

　　 目前上市公司重組項目失敗率開始提升，主要存在重組資產(chǎn)評估價值分歧、財務(wù)狀況不清晰、盈利前景不確定、戰(zhàn)略定位混亂、被并購企業(yè)單方面原因解約等原因。與此同時，監(jiān)管部門也開始打擊并購重組過程中的內(nèi)幕交易，僅以制造熱點、推高市值的虛假并購重組交易也遭受打擊，令上市公司并購重組計劃增加了諸多不確定性。

　　伴隨監(jiān)管大幅度放手，審批流程簡化，審批時間縮短，并購重組工具不斷豐富，企業(yè)并購重組活躍度不斷提高。企業(yè)自主性的加大亦伴隨著道德風(fēng)險：當(dāng)重大資產(chǎn)（不包括借殼）事項不再需要審批，如何保證投資者的利益不受損害，如何防止資產(chǎn)重組成為一場股價炒作的工具，成為投資者關(guān)注的焦點。

　　證監(jiān)會也在不斷加強(qiáng)對并購重組違法違規(guī)事件的打擊力度。包括嚴(yán)格打擊重組違法違規(guī)事件，包括虛假重組、利用并購重組信息操縱市場、內(nèi)幕交易等行為，凈化市場環(huán)境，加大懲罰力度以實現(xiàn)警戒效應(yīng)。

　　市場期待的是良性的并購，而非炒作股價、做大市值的“惡意”重組。在一系列“跨界”中，步子跨得最大的，當(dāng)屬湘鄂情，然而，其卻折戟于“中科云網(wǎng)”。

　　對于金飛達(dá)此次重組，就有媒體撰文指出，此前金飛達(dá)多次大講重組故事，背后屢屢伴隨著大股東的減持，如今再次高價買入萬豐奧威放棄的收購標(biāo)的是真正的轉(zhuǎn)型還是再講新的資本故事？此次重組受益方到底是奧特佳，還是金飛達(dá)的大股東，抑或是其他中小投資者的利益，其中蹊蹺值得回味。（蔡文）

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