西南藥業(yè)收購奧瑞德100%股權(quán)轉(zhuǎn)型藍寶石行業(yè)、北大之路借殼萬昌科技……近期的并購重組市場異?；馃?。一方面，停牌籌劃重組等重大事項復(fù)牌后常常引爆股價，另一方面，不斷有上市公司宣布進入重組進程。一切都折射出資本市場上“并購重組”四字的魔力。

　　事實上，并購重組已經(jīng)成為上市公司提高競爭力和活力的一大“利器”，無論是國資國企改革、產(chǎn)業(yè)鏈拓展，乃至多元化經(jīng)營等，并購重組正在發(fā)揮并且勢必將發(fā)揮出更大的作用。

　　借助并購重組手段大發(fā)展

　　不久之前，新南洋完成重大資產(chǎn)重組，A股“教育資產(chǎn)第一股”正式亮相。根據(jù)新南洋的重組方案，公司以發(fā)行股份的方式向關(guān)聯(lián)方交大企管中心等購買昂立科技100%股權(quán)，同時發(fā)行股份募集配套資金。通過這次重組，新南洋在壯大教育主營業(yè)務(wù)主業(yè)的同時，公司大股東方面上海交大也履行了解決同業(yè)競爭的相關(guān)承諾。從股價看，資本市場亦對此大為認可。

　　新南洋的這次轉(zhuǎn)型，不僅對于上市公司，對于整個資本市場亦具有標(biāo)桿意義?！靶履涎笞陨鲜幸詠?，一直意欲提升在資本市場的形象和地位，同時，大股東也需要更好平臺展示交大的產(chǎn)業(yè)。但一開始并不是很有底，因為教育產(chǎn)業(yè)基本都是境外上市，之前國內(nèi)沒有一家是A股教育培訓(xùn)上市公司?！毙履涎蠖麻L錢天東向記者講述了這次重組最初啟動時的忐忑和顧慮。但是，在宏觀政策鼓勵推動并購重組的大背景下，新南洋最終通過并購重組手段實現(xiàn)了這一“雄心壯志”，并且創(chuàng)下了A股市場教育培訓(xùn)資產(chǎn)上市的“先例”。“很多培訓(xùn)機構(gòu)行業(yè)知道了公司的案例，也深感振奮。”公司告訴記者。

　　這正是并購重組的“魅力”所在。近年來，不只是新南洋，資本市場上的并購重組正在成為上市公司轉(zhuǎn)型發(fā)展、產(chǎn)業(yè)升級、調(diào)整結(jié)構(gòu)的主流手段，無論是國企還是民企，無論是產(chǎn)業(yè)鏈的整合還是多元化經(jīng)營，并購重組是目前最合理的選擇。

　　例如，大唐電信去年推出方案，購買獨立第三方持有的廣州要玩娛樂100%股權(quán)，同時進行配套募資。今年6月，上述重組全部完成。這不僅是傳統(tǒng)領(lǐng)域的央企并購民營企業(yè)的典型案例，也是轉(zhuǎn)型的標(biāo)志舉動——將增值業(yè)務(wù)與移動互聯(lián)網(wǎng)板塊視為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的大唐電信，通過此次收購切入網(wǎng)頁游戲運營及移動終端游戲研發(fā)、發(fā)行業(yè)務(wù)。

　　最新的券商整合大潮，也是基于并購重組的各種手段，才能如此風(fēng)生水起。8月中旬，方正證券非公開發(fā)行股份收購民族證券100%股權(quán)完成，成為證券行業(yè)上市券商市場化并購重組的第一個案例。7月底，申銀萬國吸收合并宏源證券方案出爐；中紡?fù)顿Y停牌，隱現(xiàn)安信證券資產(chǎn)注入思路；大智慧停牌，收購湘財證券幾乎是板上釘釘……凡此種種，無一不是借助并購重組。

　　產(chǎn)業(yè)整合、國資改革成推動力

　　種種跡象顯示，在2013年并購重組“元年”過后，2014年這股大潮毫無削減跡象，反而更為猛烈。業(yè)內(nèi)人士指出，以滬市公司為例，目前的并購重組主要集中在產(chǎn)業(yè)整合和國資資產(chǎn)注入，預(yù)計未來隨著產(chǎn)業(yè)整合的深化和國資混合所有制改革的推進，預(yù)計更多的并購重組將圍繞資本市場展開。

　　數(shù)據(jù)顯示，2013年，我國并購市場出現(xiàn)了爆發(fā)式增長，全年完成交易1232起，涉及金額約5700億，雙雙突破歷史記錄。進入2014年，出于提高產(chǎn)業(yè)集中度，改善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，培育新型產(chǎn)業(yè)的種種考慮，宏觀政策持續(xù)鼓勵企業(yè)并購重組，同時，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整也有利于促成并購重組交易。2014年3月，國務(wù)院出臺了《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)14號），對企業(yè)并購重組審批制度簡化、充分發(fā)揮資本市場作用、金融服務(wù)財稅政策支持、體制機制完善等方面提出了明確的要求和政策支持。

　　在上述背景下，資本市場在促進企業(yè)并購重組方面的作用日益得到體現(xiàn)，上市公司并購重組活動日趨活躍。上交所相關(guān)人士指出，今年以來，滬市上市公司并購重組呈現(xiàn)多個特點，包括資本市場逐漸成為并購重組的主渠道，上市公司并購重組活動日趨活躍；產(chǎn)業(yè)整合和資產(chǎn)注入成為滬市上市公司并購重組的主流等等。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2014年7月底，滬市上市公司啟動重大資產(chǎn)重組停牌的公司數(shù)量達到92家，已經(jīng)超過去年全年的84家。進一步分析發(fā)現(xiàn)，滬市以上市公司為主導(dǎo)的市場化產(chǎn)業(yè)整合類和以國資為主導(dǎo)的資產(chǎn)注入類的并購重組合計超過整體數(shù)量的三分之二，而借殼上市類的重組約占20%左右?！跋乱徊?，隨著產(chǎn)業(yè)整合的深化和國資混合所有制改革的推進，預(yù)計更多的并購重組將圍繞資本市場，以上市公司為載體展開?！鄙辖凰嚓P(guān)人士指出。

　　不過，值得注意的是，目前并購重組除了體現(xiàn)上述特點外，還有一個動向，即“失敗式”重組案例有所增加。典型如先停牌再找重組對象的現(xiàn)象屢屢出現(xiàn)，“失敗式”重組的案例有所增加。今年以來，滬市已經(jīng)有29家公司因各種原因終止籌劃重組，接近三成的公司經(jīng)過長時間的停牌未能形成重組方案，平均停牌時間達到70天。重組預(yù)期落空往往導(dǎo)致股價短期內(nèi)大幅下跌，引起投資者的不滿，進而質(zhì)疑公司是否在停牌期間積極推進重組。因此，“需要對這一現(xiàn)象的原因和市場影響進行分析，提出進一步的信息披露監(jiān)管顯得尤為重要?！鄙辖凰嚓P(guān)人士指出。

　　制度日益完善創(chuàng)造良好環(huán)境

　　事實上，并購重組的火爆，同相關(guān)制度的完善密不可分。隨著資本市場并購重組配套制度不斷完善，為并購重組創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。

　　近年來，中國證監(jiān)會對并購重組的監(jiān)管規(guī)則進行了一系列改革，有效發(fā)揮資本市場功能，獲得市場的良好反應(yīng)。2012年以來，中國證監(jiān)會取消了部分行政許可、公示審核進展、對符合條件的項目進行分道審核，極大地提高了審核效率。同期，證券交易所也制定了一系列重組備忘錄，明確了重組預(yù)案信息披露的格式指引、加強了重組停牌過程中和重組預(yù)案披露以后的持續(xù)信息披露要求、梳理了重組停復(fù)牌的要求，規(guī)范上市公司并購重組的市場秩序。

　　在個案上，這種跡象也十分明顯。今年6月19日，中國南車集團下屬上市公司時代新材重大資產(chǎn)購買方案獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)。根據(jù)公司去年12月12日披露的資產(chǎn)購買方案，公司現(xiàn)金收購德國采埃孚集團橡膠金屬業(yè)務(wù)相關(guān)的股權(quán)和資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)分布在法國、美國、斯洛伐克、澳大利亞、巴西、中國、德國共7個國家，標(biāo)的資產(chǎn)交易金額為2.9億歐元。重組完成后，時代新材可以進一步突出主業(yè)，橡膠金屬制品在產(chǎn)業(yè)規(guī)模中的比例由50%提升至79%。

　　預(yù)案發(fā)布后，公司在今年5月22日發(fā)布重大資產(chǎn)購買報告書草案，并在6月6日的股東大會上獲得通過。這意味著，從股東大會批準(zhǔn)方案到19日獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)文件，僅間隔9個工作日。由此，時代新材也成為2013年10月8日證監(jiān)會實施并購重組審核分道制以來，第一單進入“豁免/快速審核通道”的重大資產(chǎn)重組。

　　值得關(guān)注的是，監(jiān)管層推動并購重組市場化的改革始終在不遺余力地進行。2014年7月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》征求意見稿，通過減少事前管制，以信息披露監(jiān)管為核心，賦予定價機制靈活性，提供多樣化的支付工具和配套融資，強化中介機構(gòu)責(zé)任等措施，進一步簡政放權(quán)，加強事中事后監(jiān)管，提高并購重組的市場化程度。