證監(jiān)會于2014年10月23日發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》，為厘清政策概念，解答市場疑惑，推動辦法的貫徹落實，昨日證監(jiān)會舉行了微訪談。

　　多方措施防止內(nèi)幕交易發(fā)生

　　對于新規(guī)如何防止內(nèi)幕交易發(fā)生？證監(jiān)會表示，新規(guī)從強化信息披露、強化事中事后監(jiān)管角度，就防控并購重組環(huán)節(jié)的內(nèi)幕交易作出以下規(guī)定：一是，明確對證券服務(wù)機構(gòu)及其人員行為約束，要求重大資產(chǎn)重組信息披露前采取保密措施。二是，要求重大資產(chǎn)重組交易對方做出公開承諾，如因提供的信息存在虛假、誤導(dǎo)或遺漏將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。同時，在查實是否存在內(nèi)幕交易前，暫停相關(guān)人員的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并明確內(nèi)幕信息核查人員名單的界定標(biāo)準(zhǔn)等。三是，繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行證監(jiān)會于2012年11月制定發(fā)布《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》），將股票異常交易監(jiān)管與重大資產(chǎn)重組行政許可掛鉤。

　　此外，根據(jù)《暫行規(guī)定》，上市公司停牌進入重大資產(chǎn)重組程序后，滬深交易所將立即啟動股票異常交易核查程序，并及時將股票異常交易信息上報證監(jiān)會，由證監(jiān)會根據(jù)具體情節(jié)決定暫停或者終止審核程序，并責(zé)令相關(guān)主體及時履行信息披露和風(fēng)險提示義務(wù)。

　　切實保障中小投資者知情權(quán)

　　對于現(xiàn)金收購資產(chǎn)類的并購重組取消審批后，無人把關(guān)的情況下如何保障中小投資者權(quán)益？證監(jiān)會表示，新辦法以信息披露為中心，保障中小投資者知情權(quán)。同時，采取了一系列措施加強對中小投資者利益的保護，包括引導(dǎo)建立民事賠償機制，要求重組交易對方公開承諾其提供的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，依法賠償因虛假披露對投資者造成的損害；要求股東大會必須提供網(wǎng)絡(luò)投票方式；單獨統(tǒng)計并披露中小投資者的投票情況；強化律師對股東大會的合規(guī)把關(guān)責(zé)任，要求其必須對會議程序、表決結(jié)果等事項出具明確意見并公開披露；并購重組攤薄即期收益的應(yīng)當(dāng)建立補償機制等。

　　同時，證監(jiān)會將加大對違法違規(guī)行為的處罰力度，嚴(yán)厲打擊虛假重組、利用并購重組信息操縱市場、內(nèi)幕交易等行為，凈化市場環(huán)境。

　　相關(guān)部委核準(zhǔn)不再作為前置條件

　　證監(jiān)會表示，近年來，證監(jiān)會大力推進政府職能轉(zhuǎn)變，簡政放權(quán)。在充分論證的基礎(chǔ)上，取消了對不構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為的審批。根據(jù)《證券法》現(xiàn)行規(guī)定，上市公司發(fā)行新股均需經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)。據(jù)此，對上市公司發(fā)行股份用于并購重組進行審核是證監(jiān)會的法定義務(wù)和職責(zé)，仍須保留。下一步，將根據(jù)《證券法》修訂適時調(diào)整完善上市公司并購重組監(jiān)管制度。

　　對于上市公司并購重組實行并聯(lián)審批的意義何在？證監(jiān)會表示，實行并聯(lián)審批后，上市公司可同時向相關(guān)部委和證監(jiān)會報送行政許可申請，證監(jiān)會和相關(guān)部委對申請獨立作出核準(zhǔn)決定，相關(guān)部委的核準(zhǔn)不再作為證監(jiān)會上市公司并購重組行政許可的前置條件。各個相關(guān)部委同時審核，上市公司在取得所有相關(guān)部委批準(zhǔn)后實施重組，這將進一步縮短上市公司并購重組全過程時間，提高效率，更好地發(fā)揮資本市場服務(wù)國民經(jīng)濟“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”的功能。

　　新規(guī)豐富并購重組支付工具

　　證監(jiān)會表示，隨著股權(quán)分置改革的完成，我國資本市場發(fā)生了深刻的變化，逐步具備了促進上市公司大規(guī)模并購重組的能力和條件。為進一步推動上市公司并購重組市場化進程，提升資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的能力，證監(jiān)會結(jié)合市場發(fā)展，就市場需求迫切、討論較為充分、意見相對一致的修訂內(nèi)容，對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》進行了完善。

　　本次修訂主要包括：取消對不構(gòu)成借殼上市的重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批；取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批；完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價機制；完善借殼上市定義，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市；豐富并購重組支付工具；取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預(yù)測補償強制性規(guī)定要求；加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)；在保護投資者權(quán)益等方面作出配套安排。

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