隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化，2015年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)利好眾多，將呈現(xiàn)一系列新變化和新趨勢(shì)。

　　借殼炒作將成歷史

　　2013年，IPO的暫停發(fā)行催生了借殼上市的熱潮。2014年，二級(jí)市場(chǎng)對(duì)并購(gòu)重組股的炒作也一度使殼成為“最珍貴”的資源。市值在20億元以下的小盤股成為并購(gòu)的潛在標(biāo)的，紛紛停牌。然而，這一現(xiàn)象有望在2015年徹底改變。

　　2014年11月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》正式實(shí)施。退市新規(guī)明確“實(shí)施重大違法公司強(qiáng)制退市制度”，“嚴(yán)格執(zhí)行不滿足交易標(biāo)準(zhǔn)要求的強(qiáng)制退市指標(biāo)”。其中，涉嫌欺詐發(fā)行、重大信息披露違法兩類違法行為的上市公司將被強(qiáng)制退市。

　　投中研究院分析師杜善友認(rèn)為，退市新規(guī)的落實(shí)將會(huì)使殼資源的數(shù)量顯著減少并增加炒殼風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，隨著注冊(cè)制的加快推出，殼資源相對(duì)IPO的優(yōu)勢(shì)也將有所減弱。因此，投中研究院預(yù)判，在退市新規(guī)的逐步落實(shí)和注冊(cè)制加快推出的合力下，殼資源的價(jià)值將會(huì)大幅削弱。2015年，炒殼將成為歷史。

　　“上市公司+PE”落地難

　　2014年，“上市公司+PE”這一模式成了上市公司市值管理的“必殺利器”。投中研究院估計(jì)，全年發(fā)起的此類并購(gòu)基金/產(chǎn)業(yè)基金能超150家，總規(guī)模突破千億元。顯然，“上市公司+PE”更多是為了一二級(jí)市場(chǎng)的估值套利，但市場(chǎng)對(duì)這一模式還是很買賬。多數(shù)上市公司公告與PE合作成立并購(gòu)基金后股價(jià)都出現(xiàn)了較大的漲幅。

　　不過(guò)，投中研究院認(rèn)為這一模式在2015年落地的難度較大。其中有三個(gè)問(wèn)題亟待解決：一是“內(nèi)幕交易”、“操縱股價(jià)”嫌疑。上市公司聯(lián)合PE利用并購(gòu)?fù)聘吖蓛r(jià)成為市場(chǎng)的詬病對(duì)象，也引起了監(jiān)管層的重點(diǎn)稽查。2015年，面對(duì)一二級(jí)市場(chǎng)的估值差，如何規(guī)范地進(jìn)行并購(gòu)套利將會(huì)刺激這一模式有更多新的玩法；二是主導(dǎo)權(quán)問(wèn)題。雖然上市公司在合作成立的并購(gòu)基金中多作為有限合伙人，但卻是項(xiàng)目的接盤方。若因項(xiàng)目的好壞、交易設(shè)計(jì)有分歧導(dǎo)致上市公司不肯收購(gòu)項(xiàng)目，則會(huì)影響到項(xiàng)目的接盤、PE的退出；三是項(xiàng)目整合問(wèn)題，基于市值管理出發(fā)，在收購(gòu)中很容易收購(gòu)一些質(zhì)地較差的項(xiàng)目，為后續(xù)的整合留下隱患。

　　 新三板成并購(gòu)“熱土”

　　隨著新三板各項(xiàng)交易制度的逐步完善，“中國(guó)版納斯達(dá)克”也呼之欲出。據(jù)投中研究院統(tǒng)計(jì)，截至2014年12月22日，新三板掛牌企業(yè)已達(dá)到1521家，做市轉(zhuǎn)讓99家，協(xié)議轉(zhuǎn)讓1422家。

　　如果說(shuō)2014年新三板開啟了另一個(gè)并購(gòu)“藍(lán)?！?，2015年新三板或?qū)⒊蔀椴①?gòu)“淘金熱地”。新三板目前最突出的問(wèn)題是流動(dòng)性差。投中研究院認(rèn)為，2015年，一系列政策有望推出以解決新三板的流動(dòng)性問(wèn)題，如分層管理模式、集合競(jìng)價(jià)制度、投資門檻降低等。隨著流動(dòng)性的改善，資產(chǎn)的定價(jià)將更加公允，從而為并購(gòu)提供一個(gè)良好的價(jià)格依據(jù)。如若流動(dòng)性問(wèn)題解決了，新三板不僅將增加被并購(gòu)的機(jī)會(huì)，其自身極有可能作為平臺(tái)融資并購(gòu)其他標(biāo)的。2015年，無(wú)論是作為并購(gòu)標(biāo)的還是并購(gòu)主體，新三板都將帶來(lái)一波并購(gòu)狂潮。

　　出境并購(gòu)熱度走升

　　近幾年，隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的迅猛增長(zhǎng)，中國(guó)企業(yè)加快了出境并購(gòu)的步伐。據(jù)投中研究院統(tǒng)計(jì)，2014年1~11月，中國(guó)企業(yè)出境并購(gòu)?fù)瓿砂咐?46起，披露金額達(dá)297億美元。

　　投中研究院認(rèn)為，2015年，中國(guó)企業(yè)的出境并購(gòu)無(wú)論是案例數(shù)量還是資金規(guī)模都將上一個(gè)新臺(tái)階。隨著“一帶一路”上升為國(guó)家戰(zhàn)略，配套基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)將為出境并購(gòu)提供新的機(jī)遇；與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)對(duì)應(yīng)，融資工具的跟進(jìn)將為出境并購(gòu)予以資金支持和交易設(shè)計(jì)的優(yōu)化。此外，2014年10月6日，商務(wù)部新修訂的《境外投資管理辦法》正式施行?！皞浒笧橹鳌⒑藴?zhǔn)為輔”的管理模式大幅提升了出境并購(gòu)效率。因此，投中研究院判斷，出境并購(gòu)將成為2015年并購(gòu)市場(chǎng)的新熱點(diǎn)。

　　 智能家居強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手

　　2014年12月14日晚，美的集團(tuán)發(fā)布公告，稱與小米科技簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，美的集團(tuán)將以23.01元/股的價(jià)格向小米科技定向發(fā)行5500萬(wàn)股，募集資金總額不超過(guò)12.66億元。雙方將在智能家居生態(tài)鏈、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)電商業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行全面合作及共同投資。

　　投中研究院判斷，小米入股美的將掀起智能家居領(lǐng)域強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手高潮。近年來(lái)，在樂(lè)視、小米等闖入者的攪局下，傳統(tǒng)家電行業(yè)受到很大的沖擊。與之對(duì)應(yīng)的是，智能家居正在成為下一個(gè)風(fēng)口。雖然暫處困境，但是傳統(tǒng)家電企業(yè)仍然有較深的技術(shù)儲(chǔ)備、豐富的產(chǎn)品線和強(qiáng)大的經(jīng)銷商體系，因此將成為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)爭(zhēng)搶的合作對(duì)象，而其也可借助與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的聯(lián)合擺脫經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的困境。

　　 國(guó)企改革全面推進(jìn)

　　十八屆三中全會(huì)召開之后，新一輪的國(guó)企改革是經(jīng)濟(jì)重點(diǎn)，更是政治任務(wù)。

　　仔細(xì)觀察國(guó)企改革的推進(jìn)時(shí)間軸，可以看到2013年的重點(diǎn)是國(guó)企改革細(xì)則的出臺(tái)，如上海、深圳、重慶、安徽、無(wú)錫、山東等地方政府紛紛發(fā)布改革細(xì)則，提出國(guó)企改革過(guò)程中引入外資、民資、推進(jìn)股權(quán)多元化經(jīng)營(yíng)等方式；2014年是個(gè)別央企以及地方大型國(guó)企先行試水，爭(zhēng)當(dāng)“排頭兵”，如中石化戰(zhàn)略引起投資者、上海文廣集團(tuán)的重組。

　　投中研究院預(yù)判，2015年國(guó)企改革將全面推行、落地。各央企、地方政府將以“排頭兵”們?yōu)樾Х聦?duì)象，積極推動(dòng)國(guó)企改革。由于國(guó)企改革涉及的規(guī)模較大、案例數(shù)量較多，整體上市、分拆上市、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等各種形式的改制手法將在并購(gòu)市場(chǎng)掀起一輪熱潮。

　　（本專題鳴謝投中研究院貢獻(xiàn)）