□廣州證券 亓欣

　　證監(jiān)會近期發(fā)布了《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》兩大基礎性文件，對新三板公司重大資產(chǎn)重組的操作流程做了細化規(guī)定。我們認為，越來越多的主板上市公司會將眼光聚焦于新三板，并購重組將逐漸成為新三板企業(yè)未來發(fā)展的主旋律。

　　我國經(jīng)濟已經(jīng)進入產(chǎn)業(yè)調(diào)整、結(jié)構(gòu)升級、精細演進的時代，通過企業(yè)間兼并收購與產(chǎn)業(yè)整合，促進資本向重點行業(yè)和優(yōu)勢企業(yè)集中，不僅有利于擴大企業(yè)規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，而且有利于整合各類資金、技術等資源，實現(xiàn)資源共享，減少競爭。

　　企業(yè)經(jīng)過新三板掛牌輔導后，公司治理結(jié)構(gòu)、財務規(guī)范程度都要比其他普通企業(yè)好，并購重組成本很低。而且新三板恰好填補了各大公司尋找并購標的的信息渠道空缺，自然吸引上市公司以及各類投資機構(gòu)的關注。

　　對于企業(yè)而言，掛牌新三板并不意味著未來能夠順利實現(xiàn)轉(zhuǎn)板，盡管證監(jiān)會發(fā)文允許符合一定條件尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌滿12個月后到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，但是特定行業(yè)限制以及相關轉(zhuǎn)板細則未知，也使得轉(zhuǎn)板之路難以預期。因此，通過并購重組實現(xiàn)“曲線上市”也將會是眾多掛牌新三板企業(yè)的最佳選擇。

　　最新數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，新三板當前有14家企業(yè)已經(jīng)完成或者正在進行并購重組業(yè)務。其中，有9家三板企業(yè)已經(jīng)通過各種方式完成與上市公司的業(yè)務接洽，實現(xiàn)曲線上市；另有5家企業(yè)已經(jīng)停牌，處于與戰(zhàn)略投資者洽談過程中。

　　上市公司通過并購重組，一方面是為了強化自身領域業(yè)務優(yōu)勢，擴大市場競爭力。例如芭田股份收購新三板公司阿姆斯，拓寬并購公司微生物肥料方面研發(fā)實力，健全了公司核心產(chǎn)品鏈；歐比特收購新三板企業(yè)鉑亞信息，通過引入人臉識別和智能視頻技術，將極大豐富歐比特現(xiàn)有產(chǎn)品和服務內(nèi)容。另一方面將會使得并購主體以較低的成本迅速涉足全新領域，搶占行業(yè)制高點。例如通鼎光電收購三板公司瑞翼信息，將使得通鼎光電從通信光纜和電纜行業(yè)，迅速切入移動互聯(lián)網(wǎng)領域。

　　對于新三板掛牌公司而言，通過與上市公司完成并購重組，也將實現(xiàn)企業(yè)自身價值，例如湘財證券通過被大智慧收購，順利實現(xiàn)“借殼上市”；新冠億碳向東江環(huán)保出售全資子公司，成功實現(xiàn)資產(chǎn)證券化。

　　新三板掛牌引入做市商制度，未來也將會成為新三板并購重組的一大動力。一方面，企業(yè)采取做市轉(zhuǎn)讓的方式，本身就有助于擴大自身知名度，減少上市企業(yè)搜尋成本，便于被上市企業(yè)發(fā)現(xiàn)關注。而且做市商通過雙向報價，提供連續(xù)的價格曲線，所形成的公允價格將為企業(yè)未來定增、融資、并購重組提供價格依據(jù)。另一方面，做市商通過自身掌握的信息，促進相關企業(yè)資源整合，打通公司上下游產(chǎn)業(yè)鏈，提高企業(yè)自身競爭力。以廣州證券為例，廣證做市商部接觸園林企業(yè)創(chuàng)世生態(tài)、天開園林、蘇北花卉，都屬于掛牌新三板地方性園林企業(yè)，其業(yè)務分別集中在天津、重慶、蘇北地區(qū)，而且業(yè)務側(cè)重點也不同，具有很強的業(yè)務互補性，如果能夠通過兼并收購實現(xiàn)資源整合，將迅速擴展在全國范圍內(nèi)影響力，躋身國內(nèi)龍頭企業(yè)之列。既可以通過與上市園林行業(yè)并購重組，實現(xiàn)曲線上市，也可提高直接轉(zhuǎn)板的可能性。做市商則可以通過股票溢價獲得豐厚回報，成功退出。