中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)3月7日訊 (記者 全榛) 全國(guó)政協(xié)委員、中央財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院教授賀強(qiáng)在2015年兩會(huì)上，提交了“關(guān)于注冊(cè)制要?jiǎng)?chuàng)造條件循序漸進(jìn)的提案”。賀強(qiáng)認(rèn)為，注冊(cè)制改革不能簡(jiǎn)單地從形式上照搬外國(guó)的經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)該循序漸進(jìn)，中國(guó)股市推行注冊(cè)制改革仍需要具備前提條件，首要的就是必須修改證券法。

　　在發(fā)給中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者的這份提案中，賀強(qiáng)特別提到，實(shí)施注冊(cè)制必須具備體制條件。把股票發(fā)行核準(zhǔn)制改為注冊(cè)制，實(shí)際上是證監(jiān)會(huì)將IPO審核權(quán)下放至滬深兩家證券交易所，但由于我國(guó)滬深兩家交易所歸證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，并不是完全獨(dú)立的機(jī)構(gòu)，賀強(qiáng)指出，這種行政體制障礙如果不進(jìn)行改革，就不可能實(shí)現(xiàn)真正的注冊(cè)制。

　　對(duì)此，賀強(qiáng)在提案中提議，應(yīng)清理證監(jiān)會(huì)與證券交易所的體制關(guān)系，推動(dòng)證券交易所組織制度的改革，從會(huì)員制改為公司制，使證券交易所成為獨(dú)立的法人。

　　同時(shí)，賀強(qiáng)還提議，修改證券法后，應(yīng)當(dāng)抓緊制定有關(guān)注冊(cè)制的實(shí)施細(xì)則，將注冊(cè)制實(shí)施細(xì)則與新的證券法對(duì)接，使注冊(cè)制具有可操作性；并且認(rèn)真解決市場(chǎng)中的股市三高問(wèn)題，想方設(shè)法降低股市三高，降低發(fā)行人的欲望，降低股市的投機(jī)性，增強(qiáng)市場(chǎng)的投資性，維護(hù)市場(chǎng)的健康環(huán)境。

　　上交所理事長(zhǎng)桂敏杰在3月7日下午的發(fā)布會(huì)上提到，在中國(guó)實(shí)施注冊(cè)制要解決以下問(wèn)題：一是誰(shuí)來(lái)審，要組織專業(yè)人員來(lái)審核，交易所審是一個(gè)主流方案；二是以信息披露為主導(dǎo)下的審核，符合法定條件，由投資者來(lái)判斷企業(yè)優(yōu)劣；三是要特別突出中介機(jī)構(gòu)的作用；四是加大對(duì)違法違規(guī)、弄虛作假的打擊和查處力度；五是對(duì)發(fā)行上市條件的調(diào)整，三年連續(xù)盈利只能說(shuō)明過(guò)去，還需要其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)說(shuō)明。

　　附：賀強(qiáng)《關(guān)于注冊(cè)制要?jiǎng)?chuàng)造條件循序漸進(jìn)的提案》全文

　　關(guān)于注冊(cè)制要?jiǎng)?chuàng)造條件循序漸進(jìn)的提案

　　全國(guó)政協(xié)委員、中央財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 賀強(qiáng)教授

　　全世界的股票發(fā)行制度只有兩種，一種是核準(zhǔn)制，一種是注冊(cè)制。這兩種股票發(fā)行制度是植根于大陸法系與法系兩大法系基礎(chǔ)之上的，法律體系與股票發(fā)行制度是互相配套的。例如美國(guó)股票發(fā)行的注冊(cè)制與英美法系是一脈相承的，其特點(diǎn)是門(mén)檻松，監(jiān)管嚴(yán)。在美國(guó)股票發(fā)行注冊(cè)制條件下，監(jiān)管者不管公司的業(yè)績(jī)好壞，只要有成長(zhǎng)性，虧損的公司也可以發(fā)行上市。投資者買了虧損公司的股票，造成了損失，這屬于投資者判斷與選擇問(wèn)題，只能由自己承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)管者主要監(jiān)管的只一條，就是信息披露。作為發(fā)行上市的公司必須如實(shí)地披露信息，只要你講真話，不隱瞞，就不違法。一旦你講了假話，隱瞞了事實(shí)，違反了信息披露的法規(guī)，我就堅(jiān)決地查處，重懲重罰，甚至罰得你傾家蕩產(chǎn)，罰得高管進(jìn)監(jiān)獄。對(duì)于遭受損失的投資者，不僅可以通過(guò)完善的投資者保護(hù)機(jī)制進(jìn)行補(bǔ)償，還可以通過(guò)集團(tuán)訴訟進(jìn)行賠償。外國(guó)的經(jīng)驗(yàn)非常值得我們學(xué)習(xí)，但是不能簡(jiǎn)單地從形式上照搬。

　　一、我國(guó)股票發(fā)行制度改革的歷程

　　我國(guó)的股票發(fā)行制度幾經(jīng)改革，在1998年之前，我們實(shí)行的是審批制，當(dāng)時(shí)有人講，我們是把世界上兩種股票發(fā)行制度的優(yōu)點(diǎn)結(jié)合起來(lái)了。但是在實(shí)踐中證明，這種行政性的股票發(fā)行審批制度難以真正把關(guān)，許多公司造假上市，給投資者帶來(lái)巨大的損失。在1998年之后，《證券法》的出臺(tái)，將我國(guó)股票發(fā)行制度由審批制改為了核準(zhǔn)制。核準(zhǔn)制一方面強(qiáng)化了承銷商的責(zé)任，一方面由證監(jiān)會(huì)成立了發(fā)審委。公司申請(qǐng)股票發(fā)行，由專家級(jí)發(fā)審委員進(jìn)行表決，發(fā)審委過(guò)關(guān)的，證監(jiān)會(huì)才最后批準(zhǔn)。核準(zhǔn)制實(shí)際上是強(qiáng)化了專家審查，確實(shí)在很大程度上提高了上市公司的質(zhì)量，但是即使在這樣嚴(yán)格的審查與核準(zhǔn)下，仍然出現(xiàn)公司造假上市的現(xiàn)象。例如萬(wàn)福生科上市以后發(fā)現(xiàn)其財(cái)務(wù)95%都是造假，給投資者帶來(lái)巨大的損失。

　　審批制也好，核準(zhǔn)制也好，存在兩個(gè)共同的問(wèn)題，難以改變。一是這兩種股票發(fā)行制度都是由專業(yè)人員或干部坐在辦公室對(duì)下面報(bào)上來(lái)的公司申請(qǐng)紙質(zhì)文件進(jìn)行審查，而對(duì)這一公司的實(shí)際真實(shí)情況不一定了解，如果公司聘請(qǐng)高手把紙質(zhì)文件做得天衣無(wú)縫，審查人員就很難找出毛病。二是證監(jiān)會(huì)與發(fā)審委有權(quán)力批準(zhǔn)公司發(fā)行上市，但是如果公司造假上市，給投資者帶來(lái)?yè)p失，誰(shuí)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任？有權(quán)力，無(wú)責(zé)任的問(wèn)題，長(zhǎng)期無(wú)法解決。

　　因此，我們進(jìn)一步改革股票發(fā)行制度，由核準(zhǔn)制改為注冊(cè)制，是完全有必要的。注冊(cè)制分清了監(jiān)管者、上市公司與投資者的責(zé)任，明確了監(jiān)管者的監(jiān)管目標(biāo)，實(shí)行了事前寬松與事中事后嚴(yán)格的監(jiān)管方式，將“選美”變?yōu)椤斑x真”，這樣能夠更好地保障證券市場(chǎng)健康發(fā)展。

　　二、實(shí)行注冊(cè)制需要具備一定的條件

　　但是我們也應(yīng)該看到，注冊(cè)制并不是我們主觀上想要推出就可以推出的，實(shí)行注冊(cè)制是需要具備一定條件的。

　　一是法律條件。在國(guó)外，如果將股票發(fā)行制度從核準(zhǔn)制改為注冊(cè)制，這相當(dāng)于從大陸法系跳躍到了英美法系，立法的基礎(chǔ)都需要改變。我國(guó)的《公司法》、《證券法》實(shí)際上既有大陸法系的成份，又有英美法系的成份，股票發(fā)行制度從核準(zhǔn)制改為注冊(cè)制，不會(huì)有那么復(fù)雜，但是推行注冊(cè)制，法律這一關(guān)是繞不過(guò)去的。我們現(xiàn)行的《證券法》第二章規(guī)定：公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)，未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行證券。我們要想把股票發(fā)行核準(zhǔn)制改為注冊(cè)制，首先就必須修改《證券法》。

　　此外，注冊(cè)制涉需要系統(tǒng)配套，在注冊(cè)制下如果出現(xiàn)公司造假，給投資者帶來(lái)?yè)p失，誰(shuí)應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，交易所與監(jiān)管者沒(méi)有查出信息披露的問(wèn)題，是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任？誰(shuí)應(yīng)當(dāng)對(duì)投資者進(jìn)行賠償，怎么賠償，投資者賠償制度應(yīng)如何發(fā)揮作用？對(duì)造假者應(yīng)當(dāng)怎么懲罰？如何嚴(yán)懲？投資者如何利用訴訟維權(quán)？這些都應(yīng)當(dāng)在法律上加以明確。

　　二是體制條件。我們要把股票發(fā)行的核準(zhǔn)制改為注冊(cè)制，實(shí)際上是證監(jiān)會(huì)將IPO的審核權(quán)下放至深滬兩家證券交易所。問(wèn)題在于，我們深滬兩家交易所并不是完全獨(dú)立的機(jī)構(gòu)。深滬兩家交易所歸證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，高管歸證監(jiān)會(huì)派遣，深滬兩家交易所實(shí)際上就是證監(jiān)會(huì)下設(shè)的一級(jí)部門(mén)。證監(jiān)會(huì)將IPO的審核權(quán)下放至深滬兩家證券交易所，從形式上看，是搞了注冊(cè)制，但從實(shí)質(zhì)上看，是證監(jiān)會(huì)將IPO的審核權(quán)從下屬的發(fā)行部這個(gè)行政部門(mén)，轉(zhuǎn)到了另外一個(gè)下屬部門(mén)。這種行政體制障礙如果不進(jìn)行改革，我們就不可能實(shí)現(xiàn)真正的注冊(cè)制。

　　三是市場(chǎng)條件。目前我國(guó)的股票市場(chǎng)，存在較強(qiáng)的投機(jī)性，股市三高的現(xiàn)象比較嚴(yán)重。股市三高造成了巨大的利差，而這種巨大的利差是一種巨大的利益誘惑。為了一本萬(wàn)利，一夜暴富，促使一些人甘冒風(fēng)險(xiǎn)，造假上市。為了達(dá)到上市的目的，不惜拉關(guān)系，走后門(mén)，無(wú)所不為。在這種狀況下，部級(jí)的證監(jiān)會(huì)以及發(fā)審委里國(guó)家級(jí)的專家都很難把關(guān)，IPO的權(quán)利下放到證券交易所，證券交易所能否頂?shù)米?，把好關(guān)？要想順利實(shí)行注冊(cè)制，我們就應(yīng)該努力創(chuàng)造良好的市場(chǎng)條件。

　　三、關(guān)于注冊(cè)制改革的建議

　　我們認(rèn)為，要想順利推行注冊(cè)制，就必須努力創(chuàng)造條件，做好以下工作：

　　第一，應(yīng)當(dāng)盡快修改《證券法》，明確提出我們實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制，并規(guī)范注冊(cè)制的基本框架及配套環(huán)節(jié)，使我們?cè)谕菩凶?cè)制的過(guò)程中有法可依。

　　第二，應(yīng)當(dāng)在修改之后，抓緊制定有關(guān)注冊(cè)制的實(shí)施細(xì)則，將注冊(cè)制實(shí)施細(xì)則與新的《證券法》對(duì)接，使注冊(cè)制具有可操作性。

　　第三，清理證監(jiān)會(huì)與證券交易所的體制關(guān)系，推動(dòng)證券交易所組織制度的改革，從會(huì)員制改為公司制，使證券交易所成為獨(dú)立的法人。

　　第四，要認(rèn)真解決市場(chǎng)中的股市三高問(wèn)題，想方設(shè)法降低股市三高，降低發(fā)行人的欲望，降低股市的投機(jī)性，增強(qiáng)市場(chǎng)的投資性，維護(hù)市場(chǎng)的健康環(huán)境。

　　第五，推出注冊(cè)制要循序漸進(jìn)。新三板市場(chǎng)沒(méi)有財(cái)務(wù)門(mén)檻，條件較低，造假的動(dòng)力不強(qiáng)，股東200人以下，證監(jiān)會(huì)不核準(zhǔn)。一旦修法，新三板可以率先改為注冊(cè)制。第二步可以考慮在藍(lán)籌股比較集中的主板推行注冊(cè)制。第三步在中小板與創(chuàng)業(yè)板推出注冊(cè)制?？傊行蛲菩凶?cè)制，可以使我們一邊總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，一邊推進(jìn)，減少損失，掌握主動(dòng)。