此前，A股有些公司上市未滿3年便賣殼重組的現(xiàn)象，一直廣受詬病。不過，這樣的亂象，目前已經(jīng)受到監(jiān)管層的重點關(guān)注。

　　12月4日，證監(jiān)會官網(wǎng)就發(fā)布了《關(guān)于上市不滿三年進行重大資產(chǎn)

　　重組(構(gòu)成借殼)信息披露要求的相關(guān)問題與解答》(下稱《解答》)，要求獨立財務顧問就四大事項進行核查并發(fā)表明確意見。另外上市公司所在轄區(qū)派出機構(gòu)也應進行專項核查，證監(jiān)會則將在審核中給予其重點關(guān)注。

　　“目前我們手頭就在做一個上市未滿三年就賣殼的項目，正在談，還沒談成?！鄙钲谀橙桃晃煌缎胸撠熑藢?1世紀經(jīng)濟報道記者透露。

　　事實上，剛上市就賣殼的公司在A股并不鮮見，如近期就有宏磊股份(002647.SZ)、*ST申科(002633.SZ)、華聲股份(002670.SZ)等。據(jù)上述投行負責人透露，這類上市公司一般要價較高且附加條件較多，因此很難撮合。

　　而與這些已進入A股市場但卻萌生退意、待價而沽者不同，IPO門口仍有700多家公司在焦慮地等待審核，期待拿到進入A股的一張門票。

　　上市3年賣殼者頻現(xiàn)

　　上市未滿三年意味著大股東持股還未解禁，此時便賣殼重組的行為，一直備受市場詬病。

　　12月3日，華聲股份披露了最新重組進展，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金合計作價69.3億元收購國盛證券100%股權(quán)，獲得證監(jiān)會受理。此前，華聲股份已拉出8個一字漲停板。

　　“這個案子已經(jīng)基本做完，就差證監(jiān)會審核了。”一位接近該項目的投行人士表示，在這個案例中，華聲股份于2012年4月16日上市，至今年4月13日停牌重組，為時接近三年。

　　不過按照《解答》的計算方法，未滿3年是指“截至預案公告時”，而非停牌重組日。

　　“其實就是時間問題，上有政策下有對策，對于未滿3年這種算法也比較容易規(guī)避。”上述投行負責人表示，監(jiān)管層不應該硬性的設置一個時間段，否則很容易規(guī)避。

　　即便如此，上市三年之期滿前后，“賣殼者”仍大有人在。

　　2011年9月上市的萬福生科(300268.SZ)在資本市場上一度臭名昭著，上市前后都存在財務造假。最終其欺詐發(fā)行股票罪罪名成立，被判處罰金850萬元，原董事長龔永福犯欺詐發(fā)行股票罪被判有期徒刑三年六個月。

　　2013年4月22日萬福生科宣告停牌籌劃重組，到2014年底復牌連續(xù)上演9個漲停板。彼時距其上市日期剛剛超過3年。

　　相比萬福生科，2011年11月上市的*ST申科已在籌備第二次賣殼。2014年6月，*ST申科發(fā)布重組預案，海潤影視將作價25.22億元借殼上市，當時其上市未滿三年，但該方案2015年5月宣告終止。

　　2015年10月8日，*ST申科再次停牌重組，擬置出現(xiàn)有資產(chǎn)并購買深圳國泰安教育技術(shù)股份公司100%股權(quán)。

　　另外，宏磊股份、鞍重股份(002667.SZ)、黃海機械(002680.SZ)等不少上市公司也在上市剛剛超過3年籌備借殼。其中，鞍重股份披露了九好集團37億元借殼鞍重股份后，截至12月7日已收獲7個漲停板。

　　還有一些公司上市未滿三年但已早早完成賣殼。比如2014年9月，從事影視文化行業(yè)的完美環(huán)球(002624.SZ)借殼金磊股份預案出爐，此時距金磊股份上市還不足3年。

　　“眼下上市未滿3年就想賣殼的公司一大把，但是條件不好談?！鄙鲜鐾缎胸撠熑酥赋觯话氵@些上市公司因為業(yè)績還行，不急著賣殼，因此價格要得很高 ，附加條件也很多，比如不想全身而退，還想當二股東、業(yè)績甚至股價對賭等。

　　4項問題被重點關(guān)注

　　在《解答》之前，監(jiān)管層對這類上市未滿3年便賣殼的重組案例并未進行專項關(guān)注。

　　“這類現(xiàn)象其實早就應該出措施抑制了，這次監(jiān)管層查缺補漏，希望對其有所遏制。”上述投行負責人表示，也為即將推出的注冊制打下監(jiān)管基礎。

　　《解答》指出的第一個關(guān)注事項便是歷次募集資金使用情況，是否按披露的投向使用，使用進度、效果與披露情況是否一致；第二個是上市后的承諾履行情況，是否存在不規(guī)范承諾及未履行承諾等情形。

　　對于上市后的規(guī)范運作情況，《解答》著墨頗多，主要關(guān)注是否存在違規(guī)資金占用、違規(guī)對外擔保等情形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董監(jiān)高是否曾受行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取自律監(jiān)管措施、紀律處分或被證監(jiān)會派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施，是否正被司法機關(guān)立案偵查、被證監(jiān)會立案調(diào)查或被其他有權(quán)部門調(diào)查等情形。

　　另外，證監(jiān)會也將關(guān)注上市后的持續(xù)經(jīng)營及公司治理情況，發(fā)行上市時的信息披露(特別是預測性信披)與上市后的實際經(jīng)營情況是否相符。

　　21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，上市未滿三年便借殼的上市公司中，凈利潤出現(xiàn)下滑的不在少數(shù)，比如黃海機械2012年6月上市，當年凈利潤增長率為-5.4%，2013年、2014年凈利潤更是大幅下滑48.06%和60.31%，今年前三季度同比再下降64.6%。

　　不過，11月底證監(jiān)會已核準其重大資產(chǎn)重組，這意味著黃海機械的上市資產(chǎn)在完成“上市三年游”之后，很快就將徹底告別A股市場。

　　對于上述4個重點關(guān)注的事項，證監(jiān)會要求獨立財務顧問應對其進行核查并發(fā)表明確意見。上市公司所在轄區(qū)派出機構(gòu)應進行專項核查，證監(jiān)會將在審核中重點關(guān)注。

　　雖然《解答》對上市未滿三年就借殼的現(xiàn)象重點關(guān)注，但也仍存在一些疑問。比如未滿3年的計算方法。《解答》是按照“預案公告日至上市日”，但在業(yè)內(nèi)人士看來，這很容易規(guī)避，上市公司完全可以拖延幾日或幾月披露。

　　“《解答》對上市未滿3年借殼項目影響現(xiàn)在不好說，我們只要按照要求回答就行?！鄙鲜鐾缎胸撠熑吮硎荆贿^中介機構(gòu)的作用和責任無疑也會隨之加大。

　　“還有一點監(jiān)管層也應加以關(guān)注，就是這些急于賣殼的公司當初IPO環(huán)節(jié)是否存在問題?！比A東某券商投行保薦人透露，他接觸過不少此類公司就是因為IPO存在財務造假行為，因此急于金蟬脫殼。