昨日，宏磊股份關(guān)于信披違規(guī)的公告向外界道出了此前重組終止的內(nèi)情：公司在披露重組東珠景觀預(yù)案后并未積極推進(jìn)實(shí)質(zhì)工作，而在市場發(fā)酵之后，直接宣布終止方案，并在解禁期之后大舉減持。

　　對于資本市場來說，并購重組向來是產(chǎn)業(yè)升級、輸血再造的重要法寶，一些在夕陽產(chǎn)業(yè)中苦苦掙扎的公司大多通過此法除舊迎新，重回市場懷抱。

　　然而，就是這樣與上市公司生死攸關(guān)的重組，卻變成了部分股東用來牟取私利的工具。借著市場對重組的熱切期望，它們炮制看似火爆的重組預(yù)案，等到股價上漲、股權(quán)升值后，一紙公告宣布重組終止，給市場留下一地雞毛。

　　昨日，宏磊股份關(guān)于信披違規(guī)的公告向外界道出了此前重組終止的內(nèi)情：公司在披露重組東珠景觀預(yù)案后并未積極推進(jìn)實(shí)質(zhì)工作，而在市場發(fā)酵之后，直接宣布終止方案，并在解禁期之后大舉減持。

　　“白條式”重組內(nèi)幕揭開

　　宏磊股份昨日連發(fā)兩份公告稱，公司收到浙江證監(jiān)局發(fā)出的《關(guān)于對公司、章利全、趙毅采取出具警示函措施的決定》(下稱《警示函》)和《關(guān)于對公司采取責(zé)令改正措施的決定》(下稱《決定》)，公司因信息披露問題而受到監(jiān)管層的警示，并責(zé)令整改。

　　《警示函》顯示，公司在2015年1月23日公告了與東珠景觀的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，并在此后發(fā)布了三次進(jìn)展公告。5月25日，公司宣布終止此次重大資產(chǎn)重組。

　　然而，經(jīng)浙江證監(jiān)局查實(shí)，宏磊股份并未真刀真槍地進(jìn)行重組。

　　據(jù)悉，宏磊股份未與標(biāo)的資產(chǎn)方的審計(jì)機(jī)構(gòu)簽訂審計(jì)、盈利預(yù)測的業(yè)務(wù)約定書和保密協(xié)議，未提供有效證據(jù)表明對重組后續(xù)推進(jìn)方案進(jìn)行了充分溝通和審慎論證，也未就積極推進(jìn)此次重大資產(chǎn)重組開展相關(guān)實(shí)質(zhì)性工作。進(jìn)展公告與事實(shí)存在不完全相符的情況。

　　回看此前公告，宏磊股份的重組過程確實(shí)存有眾多疑點(diǎn)。其于2014年6月5日停牌籌劃重大事項(xiàng)，并于2015年1月23日公告了與東珠景觀的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及現(xiàn)金的方式，作價21.5億元收購東珠景觀100%股權(quán)。

　　然而，公司卻在5月25日宣布上述重組終止，原因?yàn)椤芭额A(yù)案后，交易雙方提出進(jìn)一步細(xì)化交易方案，但交易雙方就重組具體條款未能達(dá)成一致意見?！?/p>

　　不難看出，《警示函》的表述與宏磊股份的原因有著明顯的差別。監(jiān)管方面也直言，宏磊股份對重組進(jìn)程的披露存在與事實(shí)不完全相符的情況。

　　對此，有某券商人士表示，上述情況顯示，宏磊股份在公告重組預(yù)案后，并未就重組進(jìn)行實(shí)質(zhì)性推進(jìn)，這是一份“白條”預(yù)案；換言之，公司并未有籌劃重組的誠意。

　　利用重組炒作股價配合套現(xiàn)

　　既然都辛辛苦苦發(fā)了預(yù)案，宏磊股份為何不進(jìn)行實(shí)質(zhì)性推進(jìn)？如果本身就不愿推進(jìn)，公司又為何大張旗鼓宣布利好方案？公司的股價似乎能夠給出答案。

　　作為頗為知名的園林公司，宏磊股份攬入東珠景觀變身“園丁”的方案一出，便引發(fā)了市場的追捧。

　　公開資料顯示，宏磊股份股票一經(jīng)復(fù)牌便連拉三個漲停，此后股價更是呈波浪式上揚(yáng)形態(tài)，截至5月15日停牌前，公司股價已經(jīng)漲至24.64元每股，較重組預(yù)案公布時的8.41元每股，上漲超過192%。

　　除了股價上漲，從時間點(diǎn)選擇來看，宏磊股份對方案終止公告的把握依然十分“到位”。資料顯示，公司首發(fā)原股東限售股份的解禁時間恰好是5月29日，距離公司宣布終止重組復(fù)牌僅有4天。

　　既是意料之中，也有些意料之外的是，就在股價拉升、禁售到期后，宏磊股份的實(shí)際控制人就開始了減持，6月1日，尚處牛市的宏磊股份發(fā)布實(shí)際控制人減持公告，實(shí)際控制人之一金敏燕擬以16元每股的價格向陳海昌轉(zhuǎn)讓1156.12萬股，轉(zhuǎn)讓價款合計(jì)1.85億元；當(dāng)日宏磊股份收盤價31.68元。

　　如此“半價”甩賣“自家股”，著實(shí)讓人捉摸不透。但是，以此對照宏磊股份沒有重組預(yù)案時的僅8.41元每股的價格，16元的價格已是不低。“變身‘園丁’意外終止，但通過策劃重組，成功拉起股價，實(shí)際控制人折價五折轉(zhuǎn)讓股權(quán)也所獲頗豐，公司意在假重組、真套現(xiàn)也?！庇袠I(yè)內(nèi)人士表示。

　　除此之外，考慮到宏磊股份彼時已是深陷困境，公司多個賬戶被凍結(jié)、實(shí)際控制人所持部分股份被司法凍結(jié)。能夠在如此價位順利脫手股權(quán)換回現(xiàn)金也是實(shí)際控制人的較優(yōu)選擇。

　　可是，實(shí)際控制人利用“白條重組”高價脫了身，因看好重組而買入的一眾中小股東可有苦難言了?！肮具@么多銀行賬戶被凍結(jié)、大股東股權(quán)近半被司法凍結(jié)，這意味著公司的資金鏈可能會出現(xiàn)問題?！鄙鲜鋈倘耸勘硎?。

　　監(jiān)管部門嚴(yán)打“假重組”

　　“從浙江證監(jiān)局的《警示函》來看，宏磊股份確實(shí)涉嫌‘假重組’。”有投行人士對記者分析稱，而信披違規(guī)內(nèi)容和金敏燕五折轉(zhuǎn)讓股份事宜也給出了“假重組”的原因：因賬戶凍結(jié)導(dǎo)致資金枯竭，公司不得不通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲取現(xiàn)金流；通過“重組”推高股價再轉(zhuǎn)讓顯然更加劃算。

　　事實(shí)上，為了一己私利而以“假重組”推高股價的，不止宏磊股份一家。記者注意到，上交所早在2014年11月份就公布了《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引(征求意見稿)》，嚴(yán)打“假重組”。

　　盡管監(jiān)管嚴(yán)格，無視“天網(wǎng)恢恢”者并不在少數(shù)，以莫名其妙或莫須有的名義終止重組者也前赴后繼。

　　此前，步森股份就因“任性重組”而名揚(yáng)A股。其在公布重組方案、股價順勢大漲后，“任性”宣布因“交易各方對配套融資的調(diào)整，公司未來產(chǎn)業(yè)布局、發(fā)展和產(chǎn)業(yè)鏈拓展等存在較大分歧”，導(dǎo)致籌劃超過半年的重組猝死。此后，公司即可又宣布籌劃新一輪重組，毫不介意對市場的影響。

　　最終，步森股份不僅收到廣西證監(jiān)局出具的調(diào)查通知書，因涉嫌違法違規(guī)，決定對公司并購康華農(nóng)業(yè)事項(xiàng)立案調(diào)查；也拖垮了公司后續(xù)火速二次組織的新重組，導(dǎo)致“睿鷙資產(chǎn)”的入駐告吹。

　　記者注意到，“推出重組—炒高股價—股東減持—宣布終止”已經(jīng)成了部分上市公司股東套現(xiàn)的重要“游戲”。被譽(yù)為“牛市最熊股”威華股份同樣被質(zhì)疑“重組失敗、高管套現(xiàn)”，公司稀土夢碎，但公司實(shí)際控制人李建華及其女兒卻借重組瘋狂套現(xiàn)。

　　“并購重組是產(chǎn)業(yè)升級和企業(yè)做大的”捷徑“和必要手段，也有利于公司開展市值管理，從這個意義上來說，監(jiān)管層也樂見其成。但是，鼓勵并購并不代表可以容忍魚龍混雜，打著重組旗號，卻炒高股價高位套現(xiàn)，這明顯有違證券市場發(fā)展思路?！鄙鲜鐾缎腥耸勘硎荆俳柚亟M玩資本運(yùn)作，甚至借此惡意推高股價、滿足公司少數(shù)人的利益一直是監(jiān)管層打擊的重點(diǎn)。