日前，華茂股份(000850)發(fā)布重組預(yù)案，公司擬溢價(jià)收購的家紡用品公司海聆夢80%股權(quán)。深交所網(wǎng)站昨日最新披露的重組問詢函顯示，監(jiān)管層要求華茂股份對重組并購標(biāo)的海聆夢的具體情況做出進(jìn)一步說明。值得注意的是，在前后不到兩年的時(shí)間內(nèi)，雖然主營未出現(xiàn)重大變化，但海聆夢的估值水平卻翻了一倍。

　　11月20日，華茂股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買海聆夢80%的股權(quán)，交易價(jià)格6.09億元，同時(shí)向華茂集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的華茂進(jìn)出口100%股權(quán)，交易價(jià)格3.20億元。

　　公告顯示，截至今年7月31日，海聆夢(母公司)賬面凈資產(chǎn)約為1.6億元，海聆夢100%股東權(quán)益按收益法評估的預(yù)估值為7.62億元，增值額約為6.02億元，增值率約為376.88%。

　　據(jù)悉，海聆夢主要從事家紡產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要出口歐美，經(jīng)過多年的發(fā)展，海聆夢形成了較為穩(wěn)定的客戶群，具備一定的持續(xù)盈利能力和增長空間。因此，華茂股份在交易方案中，選擇了收益法進(jìn)行估值，使得預(yù)估值較賬面值增值率較高。

　　針對這一估值情況，深交所昨日在重組問詢函中提出，海聆夢2013年12月、2014年2月曾有兩次股權(quán)變動(dòng)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格水平約在4.2元每股，今年6月再次出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，價(jià)格為7元每股，而公司本次對海聆夢的預(yù)估值，相當(dāng)于價(jià)格在8.46元每股左右。如此對比來看，不到兩年的時(shí)間內(nèi)，海聆夢的交易估值已經(jīng)翻了一倍。而這是在2013至2015年期間海聆夢未進(jìn)行增資，業(yè)務(wù)也未發(fā)生較大變化的背景下發(fā)生的。交易所因此要求華茂股份披露海聆夢最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格增幅較大的原因。

　　除海聆夢估值上升較快外，其凈資產(chǎn)的變化也引起了交易所關(guān)注。據(jù)重組預(yù)案，海聆夢截至今年7月底和2014年底的總資產(chǎn)分別為6.05億、7.16億元；同期的所有者權(quán)益分別為1.52億元、2.4億元。交易所指出，海聆夢在今年7月末的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)均小于2014年末，較為罕見，要求華茂股份補(bǔ)充披露海聆夢資產(chǎn)減少的原因。

　　除關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)，交易所還對交易對方給出的盈利承諾提出了更高的披露要求。預(yù)案顯示，交易對方邱建林等初步承諾，海聆夢2015、2016及2017年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣非后凈利潤分別不低于5600萬、6720萬及8064萬元。但是，截至目前，海聆夢評估報(bào)表及盈利預(yù)測尚未完成，因此，華茂股份被要求補(bǔ)充關(guān)于調(diào)整業(yè)績承諾及補(bǔ)償方案的后續(xù)安排(若最終盈利預(yù)測結(jié)果大于承諾金額).

　　此外，根據(jù)預(yù)案，在業(yè)績承諾期內(nèi)，若海聆夢累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)未達(dá)累計(jì)承諾凈利潤數(shù)的80%，則邱建林、倪晨應(yīng)以股份方式向華茂股份進(jìn)行補(bǔ)償。針對此，交易所指出，邱建林、倪晨僅持有海聆夢50.12%的股權(quán)，但需承擔(dān)海聆夢全部的補(bǔ)償義務(wù)，因此要求補(bǔ)充披露上述安排的合理性，以及前述持股人所持股份不足以覆蓋所需補(bǔ)償股份時(shí)的保障措施。