“借殼上市”是A股市場(chǎng)20年來(lái)持續(xù)不衰的主題，反復(fù)上演且借殼費(fèi)用居高不下的情況，“在未來(lái)，尤其是注冊(cè)制一旦推出之后，終將獲得改變”。

　　“再爛的殼公司，現(xiàn)在基本上都至少有三四家借殼方在談?！币患胰谈笨偛酶嬖V21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，牛市拉高了一些殼公司的胃口，“現(xiàn)在股價(jià)跌下來(lái)，這些殼公司覺(jué)得心理有落差，很多暫時(shí)都不愿意談賣(mài)殼?！?/p>

　　不過(guò)，在上述副總裁看來(lái)，“借殼上市”是A股市場(chǎng)20年來(lái)持續(xù)不衰的主題，反復(fù)上演且借殼費(fèi)用居高不下的情況，“在未來(lái)，尤其是注冊(cè)制一旦推出之后，終將獲得改變”。

　　曾經(jīng)“皇帝兒女不愁嫁”

　　11月27日，世紀(jì)游輪(002558.SZ)迎來(lái)復(fù)牌后的連續(xù)第13個(gè)“一字漲停板”，在上證指數(shù)暴跌5.48%的背景下走勢(shì)還能如此強(qiáng)勁，都得益于其背后的借殼上市題材。

　　停牌一年多后，世紀(jì)游輪終于在2015年10月31日發(fā)布公告宣布公司擬向巨人[微博]網(wǎng)絡(luò)全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)巨人網(wǎng)絡(luò)[微博]100%股權(quán)并配套募集資金。至此，富豪史玉柱[微博]旗下的巨人網(wǎng)絡(luò)借殼上市回歸A股的“棋局”浮出水面。

　　《并購(gòu)重組管理辦法》對(duì)借殼的定義是，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額達(dá)到上市公司前一個(gè)會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)總額的100%以上。即構(gòu)成借殼上市有兩個(gè)核心要素，一個(gè)是“控制權(quán)變更”，另外一個(gè)是“購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)達(dá)到原來(lái)資產(chǎn)規(guī)模以上”，這意味著被借殼公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生變更。

　　按照世紀(jì)游輪與巨人網(wǎng)絡(luò)的重組方案，事實(shí)上已經(jīng)形成了巨人網(wǎng)絡(luò)對(duì)世紀(jì)游輪的借殼。

　　廣東一家券商保薦人告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，世紀(jì)游輪之前也不是和巨人網(wǎng)絡(luò)談借殼的，“這家公司之前還和信利光電談過(guò)重組，后來(lái)終止了。據(jù)我了解，和世紀(jì)游輪談過(guò)的還有幾家，你想想，去年10月世紀(jì)游輪停牌的時(shí)候才20億左右的市值，6545萬(wàn)股的盤(pán)子，這是多好的殼資源啊，多少機(jī)構(gòu)去搶這個(gè)項(xiàng)目??！”

　　據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，每家券商都建立有自己的IPO客戶(hù)資源庫(kù)，合作的會(huì)計(jì)師和律師、包括一些私募(PE)也會(huì)主動(dòng)找上門(mén)，提供一些殼資源信息。

　　由于“僧多粥少”，殼資源依舊是“皇帝女兒不愁嫁”。

　　華東一家上市公司董秘告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，由于他們公司市值較小，“去年到今年陸陸續(xù)續(xù)來(lái)了五六家買(mǎi)殼方，有的是券商推薦的，有的是律師事務(wù)所之類(lèi)推薦的，但是我們老板現(xiàn)在只是談，還沒(méi)有表示愿意和哪家重組的意向?！?/p>

　　11月11日，唱吧CEO陳華發(fā)了一條頗有意味的朋友圈——“有誰(shuí)認(rèn)識(shí)好的A股殼公司推薦下哈”。據(jù)悉。唱吧拆除VIE架構(gòu)的工作已經(jīng)接近尾聲，未來(lái)很可能會(huì)通過(guò)借殼的方式上市A股。

　　“連這種移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)那么熱門(mén)的公司，都需要老板自己找殼資源，可想而知競(jìng)爭(zhēng)有多激烈。”上述券商保薦人坦言，自己部門(mén)的員工幾乎常年在外出差，“一是找IPO資源，二就是尋找殼資源，光是等中介機(jī)構(gòu)介紹的成功概率實(shí)在太小?！?/p>

　　正如上述券商副總裁所言，股災(zāi)前的一輪牛市推高了部分公司的股價(jià)，“那時(shí)候這些老板都牛氣沖天，很難去談借殼?，F(xiàn)在跌下來(lái)，他心理上又有落差，覺(jué)得賣(mài)殼會(huì)不會(huì)賣(mài)得便宜了？我之前帶了一個(gè)項(xiàng)目去和一家市值30億左右的公司去談借殼，人家老板直接跟我說(shuō)，我去之前的一個(gè)月就見(jiàn)了3家，誰(shuí)給的價(jià)錢(qián)高就賣(mài)給誰(shuí)?！?/p>

　　實(shí)際上，證監(jiān)會(huì)[微博]在2014年10月就修訂了《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，對(duì)不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)、出售、置換行為，全部取消審批。但與此同時(shí)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對(duì)借殼的要求卻明顯收緊，明確借殼上市與IPO要求等同，且創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實(shí)施此交易行為。

　　根據(jù)目前的規(guī)定，構(gòu)成借殼上市的認(rèn)定需滿(mǎn)足兩個(gè)方面要求：一是上市公司實(shí)控人發(fā)生變更；二是上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。

　　“目的就是不鼓勵(lì)借殼上市。”但是，上述券商保薦人坦言，只要不同時(shí)觸及上述兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，就不會(huì)構(gòu)成借殼上市，“目前絕大多數(shù)曲線(xiàn)借殼正是通過(guò)避開(kāi)上述兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的方式來(lái)進(jìn)行，例如先更換實(shí)際控制人，但避開(kāi)收購(gòu)資產(chǎn)超過(guò)總資產(chǎn)100%這一指標(biāo)，然后再進(jìn)行下一步資產(chǎn)運(yùn)作，創(chuàng)業(yè)板公司神霧環(huán)保(300156.SZ)就是典型案例?！?/p>

　　高居不下的殼費(fèi)

　　在借殼上市中，殼資源費(fèi)用是最敏感的問(wèn)題。

　　以世紀(jì)游輪為例，其交易方案顯示“公司擬向當(dāng)前實(shí)際控制人彭建虎或其指定第三方出售公司全部資產(chǎn)及負(fù)債(母公司口徑)，彭建虎或其指定第三方以現(xiàn)金方式向公司支付。此次交易中資產(chǎn)作價(jià)6.27億元”。

　　截至9月30日，世紀(jì)游輪的凈資產(chǎn)為5.9億元。

　　“那么便宜就將原本屬于上市公司全體股東的資產(chǎn)賣(mài)給實(shí)際控制人，這實(shí)際上就是買(mǎi)殼方的一種殼費(fèi)用?！鄙鲜鋈瘫Ｋ]人表示，近兩年隨著IPO堰塞湖和暫停，殼費(fèi)一直居高不下，“基本上都在4億元以上，而且對(duì)注入資產(chǎn)質(zhì)量，未來(lái)股價(jià)漲幅都有要求，非熱門(mén)行業(yè)的還看不上。”

　　該保薦人戲言，由于上市公司原有資產(chǎn)評(píng)估成低價(jià)后，由原大股東現(xiàn)金購(gòu)回是傳統(tǒng)玩法，“現(xiàn)在是要將資產(chǎn)價(jià)格評(píng)估高后轉(zhuǎn)讓給重組方，與置入資產(chǎn)相抵后，差額向重組方發(fā)行股份。重組方拿到這部分置出資產(chǎn)后，還要私下無(wú)償轉(zhuǎn)讓給原大股東。”

　　為何要這樣？該保薦人一語(yǔ)道破，“置換差額小，發(fā)行股份就少，原大股東被稀釋的股份也就相應(yīng)變少，股價(jià)一漲豈不是獲得更多利益。再加上最后無(wú)償獲得的那塊資產(chǎn)，原大股東等于要吃?xún)蓧K。”

　　殼資源費(fèi)用第一次被外界知曉是山西天然氣借殼ST宏盛(600817.SH)一案。由于重組失敗，在2013年6月召開(kāi)重組說(shuō)明會(huì)上，山西天然氣曝出ST宏盛管理層索要?dú)べM(fèi)，要求將2000萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)贈(zèng)給指定的第三方，這一舉動(dòng)被市場(chǎng)視為殼費(fèi)。

　　在采訪(fǎng)中，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，殼費(fèi)在重組過(guò)程中已是公開(kāi)的秘密，雖然重組雙方大多不會(huì)面對(duì)面討論這些，但中介機(jī)構(gòu)會(huì)根據(jù)雙方的意思制定方案，并將殼費(fèi)巧妙地嵌入其中。

　　殼費(fèi)支付有很多方式，最簡(jiǎn)單的一種支付方式就是大股東所持股份溢價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑲べM(fèi)金額一目了然。例如，海航資本當(dāng)年以每股5.63元接手乾通實(shí)業(yè)持有的億城股份(000616.SZ)2.86億股股份，對(duì)價(jià)16.1億元，高出公司停牌前市值100%以上。

　　最新數(shù)據(jù)顯示，截至11月26日，證監(jiān)會(huì)在審企業(yè)數(shù)量達(dá)到666家。

　　“在我內(nèi)心，還是很期盼注冊(cè)制早點(diǎn)到來(lái)的?！鄙虾Ｒ晃煌缎胁①?gòu)部高管坦言，4億元的借殼費(fèi)現(xiàn)在都是最低價(jià)，“我都談過(guò)6個(gè)億的，借殼費(fèi)用高居不下就是源于IPO排隊(duì)上市的曠日持久，很多競(jìng)爭(zhēng)激烈的企業(yè)就是需要迅速上市獲得發(fā)展，它當(dāng)然希望通過(guò)借殼上市路徑來(lái)實(shí)現(xiàn)迅速上市的，花點(diǎn)借殼費(fèi)也心甘情愿。”

　　在他看來(lái)，每一個(gè)借殼上市背后，都有一個(gè)鮮為人知的買(mǎi)方、賣(mài)方、投行中介的博弈故事，“現(xiàn)在很多殼資源待價(jià)而沽，一旦注冊(cè)制出來(lái)，殼資源就不會(huì)那么值錢(qián)了，我們做項(xiàng)目也會(huì)輕松點(diǎn)。”

　　11月市場(chǎng)最重磅的消息之一，無(wú)疑是證監(jiān)會(huì)在11月6日宣布，將完善新股發(fā)行制度，重啟新股發(fā)行。

　　在上述投行并購(gòu)部高管看來(lái)，隨著IPO重啟進(jìn)程加速，以及注冊(cè)制的預(yù)期，“很多優(yōu)質(zhì)資源會(huì)選擇自己上，或許那時(shí)候，這些上不了臺(tái)面的殼費(fèi)會(huì)越來(lái)越少?！?