近日，市場各方對IPO重啟給予了積極響應。業(yè)內(nèi)人士認為，雖然在名義上新股發(fā)行還披著審核制的“馬甲”，但在實質(zhì)上已邁向了注冊制。監(jiān)管部門上周五公布的A股主板(含中小板)和創(chuàng)業(yè)板兩個首發(fā)管理辦法的修訂征求意見稿顯示，盡管《證券法》修訂已無法在年內(nèi)完成，但A股IPO在監(jiān)管理念上已開始向注冊制靠攏，監(jiān)管層不再為發(fā)行人背書，未來對投資者的專業(yè)性要求會更高。

　　過會率或有所提高

　　“審核的內(nèi)容和導向都會發(fā)生變化，未來信息披露的要求會更高?！庇斜Ｋ]人表示。

　　在此次征求意見稿中，對于過去發(fā)審委重點關(guān)注的發(fā)行獨立性，和募集資金運用的條款有所調(diào)整。針對主板的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(征求意見稿)的修訂主要是直接刪除了原第二章“發(fā)行條件”中的“獨立性”和“募集資金運用”兩節(jié)共計13個條款?！蔼毩⑿浴闭?jié)刪除后，同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題將不再作為IPO發(fā)行條件來審核，而將成為信息披露的重點監(jiān)管內(nèi)容。這被視為向注冊制邁進的實際步伐。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等獨立性問題和募投項目合理性可行性問題在過往的審核實踐中都是導致上市申請被否的重要因素，尤其是在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管上，一直是把控嚴格。今后這方面的被否率可能有所改觀。

　　有業(yè)內(nèi)律師指出，歷史上，因關(guān)聯(lián)交易比重較高，首輪IPO申請被否后，等關(guān)聯(lián)交易清理完畢或比重下降后再重新申請而獲批上市的案例也為數(shù)不少，可見正是關(guān)聯(lián)交易導致他們上市的延后。本次修改將獨立性和募集資金運用從發(fā)行上市條件改為信息披露的要求，大幅降低了發(fā)行上市的門檻，方便了企業(yè)上市融資，未來上市過會率有望進一步提升。

　　雖然本輪修訂的核心內(nèi)容就是將擬上市企業(yè)獨立性問題納入信息披露監(jiān)管，交由市場去評估和判斷，獨立性的相關(guān)要求不再作為發(fā)行上市的審核條件。但也有業(yè)內(nèi)人士注意到，審核制并未完全隱退。“發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴”，該條款作為發(fā)行人不得存在影響持續(xù)盈利能力的情形之一，依然保留在主板首發(fā)辦法的“發(fā)行條件”中而未相應刪除。也就是說，主板擬上市企業(yè)對關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴的，將依然會構(gòu)成上市障礙。

　　“我們也會就這一問題提出意見，但最終是否能全部取消獨立性的相關(guān)要求還未可知。”有保薦機構(gòu)表示，從邏輯上看，不再將“獨立性要求”和“募集資金使用”作為發(fā)行上市的門檻，但相關(guān)條款規(guī)定似乎不徹底，具有一定的過渡色彩。

　　審核更重信息披露

　　募集資金運用的相關(guān)要求雖然不再作為上市發(fā)行的審核條件，但取而代之的信息披露將成為監(jiān)管的重點，這也是市場投資者判斷企業(yè)價值和成長性的重要依據(jù)。在此次主板、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法修訂稿中，募集資金用途依然是發(fā)行人股東大會決議的重要事項，并且在《公司法》、《證券法》中對募集資金用途仍有明確要求。因此，業(yè)內(nèi)人士表示，擬上市企業(yè)仍應慎重選擇募投項目，并在信息披露中重視對募投項目合理性和可行性的論證。

　　在信息披露方面，落實以信息披露為中心的審核理念，必然會強化對上市申請信息披露的監(jiān)管。獨立性和募集資金運營納入信息披露監(jiān)管后，信息披露的合規(guī)和質(zhì)量將是上市審核中的重中之重。

　　值得關(guān)注的是，不得有影響持續(xù)盈利能力的情形這一要求，在2014年創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法出臺時已經(jīng)從上市條件轉(zhuǎn)為信息披露要求，但在本輪主板首發(fā)辦法的修訂中，依然保留在第二章“發(fā)行條件”的“財務(wù)與會計”一節(jié)中。因此，不具備持續(xù)盈利能力的企業(yè)上市闖關(guān)依然較艱難。

　　強化保護投資者權(quán)益

　　本次發(fā)行改革強化了中介機構(gòu)的主體責任，具體包括建立保薦機構(gòu)先行賠付制度，要求中介機構(gòu)公開承諾若信息披露有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏造成投資者重大損失的，將先行對投資者進行賠付?？梢哉f，保薦機構(gòu)配合發(fā)行主體造假的動力已經(jīng)下降，約束大大增加，未來中介機構(gòu)配合上市公司造假的行為有望減少。業(yè)內(nèi)人士表示，可以說該舉措是通往注冊制的重要一步，監(jiān)管層不再為發(fā)行人背書，但對投資者的專業(yè)性提出了更高的要求。

　　國泰君安證券公司投行業(yè)務(wù)副總裁劉欣表示，這一開創(chuàng)性的制度設(shè)計使得投資者因信息披露原因造成的損失更容易獲得賠償，有利于投資者權(quán)益保護。對保薦機構(gòu)來說，顯著增加了其責任約束和執(zhí)業(yè)風險，將倒逼券商加強質(zhì)量和風險控制制度建設(shè)，提高從業(yè)人員的專業(yè)化素養(yǎng)和職業(yè)道德水平，促進券商整體執(zhí)業(yè)水平的提高。先行賠付制度將促使保薦機構(gòu)更加審慎地選擇客戶，挑選出真正優(yōu)質(zhì)、誠實守信的企業(yè)推薦上市，從而促進上市公司的質(zhì)量進一步提高。保薦機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中也將更加勤勉盡責，協(xié)助發(fā)行人真實、準確、完整地進行信息披露，切實提高信息披露質(zhì)量，為注冊制推出奠定良好的基礎(chǔ)。

　　追本溯源，我國由保薦機構(gòu)主動出資先行賠付投資者損失的做法最早出現(xiàn)在2013年，平安證券出資3億元設(shè)立“萬福生科虛假陳述事件投資者利益補償專項基金”，用于先行賠償在萬福生科虛假陳述案件中受害的投資者。作為專項基金在保護投資者利益的時候起到了較好的作用。

　　此次新規(guī)發(fā)布，同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)業(yè)績、核心競爭力和成長性的影響以及募投項目是否合理可行，不再是發(fā)行核心條件，這些將主要由市場投資者自行評估和判斷。對普通的散戶投資者來說，選股難度和投資風險也相應加大。

　　有律師指出，未來隨注冊制的落實推進，投資者保護的更多實施細節(jié)也需要明確。當前證券市場虛假陳述提起民事賠償訴訟仍需以行政處罰決定或人民法院的刑事裁判文書為前置條件。在未來注冊制實施的進程中，如何有效保護市場投資者的合法權(quán)益，仍需監(jiān)管機構(gòu)、司法審判機關(guān)和市場各方的進一步關(guān)注和思考。