6月10日，證監(jiān)會發(fā)審委將審核江蘇井神鹽化股份有限公司（簡稱“井神股份”）的IPO首發(fā)申請?！督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這家主要從事鹽礦開采、鹽及鹽化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，與其控股股東以及其他股東之間存在難以避免的同業(yè)競爭和過多的關(guān)聯(lián)交易，其獨(dú)立性存疑。此外，井神股份未披露部分同業(yè)競爭情形。

　　井神股份的主要產(chǎn)品包括食鹽、小工業(yè)鹽、兩堿用鹽、元明粉和純堿，其鹽產(chǎn)品年生產(chǎn)能力372.3萬噸、元明粉年生產(chǎn)能力41.8萬噸、純堿年生產(chǎn)能力30萬噸。

　　預(yù)披露材料顯示，井神股份的股東全部為法人股東，包括控股股東江蘇省鹽業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡稱“蘇鹽集團(tuán)”）以及浙江省鹽業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“浙鹽集團(tuán)”）、山西省鹽業(yè)公司（簡稱“晉鹽公司”）、萊州誠源鹽化有限公司（簡稱“萊鹽公司”）、華昌化工（A股：002274）、江蘇金橋鹽化集團(tuán)有限責(zé)任公司（現(xiàn)更名為連云港市工業(yè)投資集團(tuán)有限公司，簡稱“連工集團(tuán)”）、江蘇省銀寶鹽業(yè)有限公司（簡稱“銀寶公司”）等19家企業(yè)。

　　同業(yè)競爭披露存瑕疵

　　對于如此復(fù)雜的股東關(guān)系，井神股份稱，公司與控股股東江蘇省鹽業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡稱“蘇鹽集團(tuán)”）及其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭情況。

　　但記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，井神股份控股股東蘇鹽集團(tuán)、第三大股東淮安高爾登投資有限公司（簡稱“高爾登投資”）對外參股的企業(yè)均存在與井神股份同業(yè)競爭的情形。井神股份在談及鹽產(chǎn)品的市場競爭對手時，重點(diǎn)提及了中鹽金壇鹽化有限責(zé)任公司（簡稱“中鹽金壇公司”），稱其有年處理能力200萬噸（折鹽）的金東鹵水精制公司、年生產(chǎn)能力200萬噸的真空制鹽廠等。記者登錄工商系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，中鹽金壇公司注冊地為江蘇省金壇市北環(huán)東路129號，其股東中赫然出現(xiàn)了蘇鹽集團(tuán)的身影并實(shí)繳了3396.286632萬元注冊資本。

　　井神股份招股書稱，高爾登投資在成為其第三大股東后，推薦錢懷國于2012 年3 月?lián)瘟斯径?，并因此?gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在高爾登對外投資的企業(yè)中鹽淮安鹽化集團(tuán)有限公司（簡稱“中鹽淮安公司”）中，錢懷國擔(dān)任公司董事。中鹽淮安公司又對外投資了中鹽洪澤元明粉有限公司、淮安鴻運(yùn)元明粉有限公司等公司，具有140萬噸元明粉及30萬噸工業(yè)氯化鈉的生產(chǎn)和銷售能力，是國內(nèi)規(guī)模最大的元明粉生產(chǎn)及銷售企業(yè)。

　　而招股書在介紹錢懷國簡歷時稱其現(xiàn)任江蘇銀珠化工集團(tuán)有限公司（簡稱“銀珠化工”）等公司董事長，并未提及其中鹽淮安公司董事身份。而公開資料顯示，銀珠化工目前年產(chǎn)200萬噸元明粉、30萬噸工業(yè)鹽等，中鹽淮安公司總經(jīng)理李林同時擔(dān)任銀珠化工總經(jīng)理。

　　值得注意的是，井神股份既未披露控股股東對外參股公司的情況，也未披露其與中鹽金壇公司、中鹽淮安公司以及銀珠化工等存在的潛在的同業(yè)競爭問題。

　　此外，井神股份稱，浙鹽集團(tuán)、晉鹽公司及其直接和間接控制的企業(yè)均為食鹽專營企業(yè)，在該省從事食用鹽、小工業(yè)鹽的銷售業(yè)務(wù)，與發(fā)行人不構(gòu)成業(yè)務(wù)競爭。但《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，浙鹽集團(tuán)旗下?lián)碛姓憬{(lán)海星鹽制品有限公司、浙江綠海制鹽有限責(zé)任公司等食鹽定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)，一直從事原鹽、食鹽、加工鹽、化工鹽的生產(chǎn)。晉鹽公司旗下的山西晉久品種鹽有限責(zé)任公司，也從事食用品種鹽（低鈉鹽）的生產(chǎn)與銷售。

　　關(guān)聯(lián)交易清理“走過場”

　　對此，經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，由于井神股份的控股股東、股東及其下屬企業(yè)大多均處于鹽化工行業(yè)的上下游鏈條上，加之現(xiàn)有的鹽業(yè)管理體制限制，同業(yè)競爭很難避免，而由此產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易問題就更加突出，該公司獨(dú)立性因此存在一定的問題。

　　耐人尋味的是，為減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，井神股份采取了疑似“障眼法”的措施。招股書稱，2012 年3 月，公司董事錢懷國兼任揚(yáng)州塘溝包裝有限公司（簡稱“塘溝包裝”）董事長，同年9 月，錢懷國辭任塘溝包裝董事長，2012 年度、2013 年度塘溝包裝為公司關(guān)聯(lián)方。由于錢懷國辭任，塘溝包裝2014年度不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。而《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者調(diào)閱工商資料發(fā)現(xiàn)，塘溝包裝注冊資本為1500萬元，而銀珠化工出資720萬元并為第一大股東，作為銀珠化工董事長的錢懷國顯然仍為塘溝包裝的實(shí)際控制人。

　　無獨(dú)有偶，井神股份在披露關(guān)聯(lián)交易時將事實(shí)上的關(guān)聯(lián)方中鹽淮安公司也看作非關(guān)聯(lián)方。招股書第214頁原文稱，“發(fā)行人子公司瑞洪鹽業(yè)向關(guān)聯(lián)方銀珠化工、大洋化工及非關(guān)聯(lián)方中鹽淮安公司采購按含量階梯計(jì)價的鹵水……價格相近，定價公允。”

　　宋清輝表示，井神股份董事錢懷國同時也擔(dān)任中鹽淮安公司董事，加之明珠化工與中鹽淮安公司之間的密切復(fù)雜關(guān)系，中鹽淮安公司本身及其子公司均與井神鹽化構(gòu)成了關(guān)聯(lián)方，招股書應(yīng)就公司與關(guān)聯(lián)方交易的種類、數(shù)量及定價依據(jù)進(jìn)行詳盡披露并解釋是否公允合理。

　　8日，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》就井神股份存在的獨(dú)立性問題試圖聯(lián)系其董秘采訪，但多次撥打其招股書公開電話始終無人接聽。