并購重組一直是市場關(guān)注的熱點，然而，并非所有的并購重組都會開花結(jié)果。據(jù)本報統(tǒng)計，從10月1日起，截止到12月11日，A股市場總計有57家上市公司宣布終止并購重組。其中26家公司來自主板，10家來自創(chuàng)業(yè)板，21家來自中小板。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受記者采訪時表示，上市公司進行并購重組或是為轉(zhuǎn)型，或是為保殼，或是為了擴大發(fā)展，但是在并購重組的過程中也會遇到一些不可控因素，例如隨著市場環(huán)境的變化，收購標的盈利不達預(yù)期、收購標的不再是市場熱點、上市公司或者相關(guān)方涉嫌違規(guī)、交易雙方未對相關(guān)事項達成一致意見等，都會導(dǎo)致并購重組終止。

　　盈利未達預(yù)期

　　在重組失敗的案例中，收購標的不達盈利預(yù)期是終止重組的一大原因。

　　萬鴻集團2014年5月30日審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等相關(guān)議案，擬向佛山市奧園置業(yè)投資有限公司發(fā)行股份收購其持有的佛山賓館有限公司51%的股權(quán)，并向其他不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金用于購買奧園置業(yè)持有的佛山賓館14%的股權(quán)及支付相關(guān)費用等，募集資金總金額不超過交易總金額的25%。

　　但是，萬鴻集團在12月11日發(fā)布的終止重大資產(chǎn)重組公告中表示，宏觀經(jīng)濟波動以及國家相關(guān)政策對于佛山賓館的餐飲、食品、住宿等核心業(yè)務(wù)的影響在今年下半年進一步顯現(xiàn)；加之佛山賓館在2013年6月份收購佛山市順德區(qū)百輝食品有限公司后，投入資金對百輝食品進行了改擴建和擴產(chǎn)，而百輝食品的效益未能在短期內(nèi)充分體現(xiàn)。經(jīng)審計機構(gòu)的預(yù)審，佛山賓館的盈利狀況未達預(yù)期，且佛山賓館未來的盈利能力存在一定的不確定性，公司與交易對方進行多輪洽談磋商，未達成一致意見，因此對外宣布終止重組計劃。

　　除了萬鴻集團外，中電廣通在進行資產(chǎn)重組時也遭遇此問題。中電廣通擬分別向北京華大智寶電子系統(tǒng)有限公司股東非公開發(fā)行股份購買其合計持有的華大智寶100%股權(quán)。公司在發(fā)行股份購買上述資產(chǎn)的同時，擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金。但最終此事也告吹。10月17日，中電廣通發(fā)布的終止重組公告稱，由于此次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市，導(dǎo)致本次重組程序性工作復(fù)雜度增加，盈利預(yù)測時間延長，交易各方對于業(yè)績補償中的股份回購事項未達成一致意見。

　　受政策影響

　　大橡塑此前擬由公司及香港子公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買福建省卓越鴻昌建材裝備股份有限公司(以下簡稱“卓越鴻昌”)100%股權(quán)；同時，公司擬向包括公司控股股東大連市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營集團有限公司之全資子公司大連國創(chuàng)投資管理有限公司(簡稱“國創(chuàng)投資”)在內(nèi)的不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金。但在今年11月14日，大連市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下發(fā)了《關(guān)于并購福建省卓越鴻昌建材裝備股份有限公司項目意見的通知》，認為“并購卓越鴻昌項目與大連市國有產(chǎn)業(yè)布局的關(guān)聯(lián)度不完全相符，原則上不同意該資產(chǎn)重組項目”。

　　除了大橡塑之外，樂豐種業(yè)的重組事項也受到了政策的影響。豐樂種業(yè)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買興旺投資有限公司100%股權(quán)。但重組標的公司下屬單位深圳市作物分子設(shè)計育種研究院系根據(jù)相關(guān)規(guī)定劃分的“公益二類事業(yè)單位”，不能滿足上市公司盈利性要求，在完成企業(yè)化改制前不宜注入上市公司。截至目前，雖經(jīng)多方共同努力，但改制事宜沒有取得實質(zhì)性進展，不能滿足本次重組要求。11月24日，興旺投資有限公司發(fā)函至公司，稱無法保證在一定的期限內(nèi)完成改制工作，提出終止本次重組。

　　涉嫌違規(guī)

　　沈萌在接受采訪時表示，在上市公司進行并購重組的過程中，相關(guān)方涉嫌違規(guī)不僅影響并購重組的過程，也會對上市公司的并購重組結(jié)果產(chǎn)生影響。

　　7月8日，仰帆控股發(fā)布了籌劃重大事項停牌公告。在12月9日晚的公告中，仰帆控股介紹，為改善公司的經(jīng)營狀況，公司及控股股東擬實施重大資產(chǎn)重組，通過非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購上海凱迪企業(yè)(集團)有限公司100%股權(quán)，從而徹底改善公司的經(jīng)營狀況和資產(chǎn)狀況。12月9日晚，仰帆控股表示，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會決定對公司進行立案調(diào)查。因目前公司正處于立案調(diào)查期間，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司被立案調(diào)查不符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，公司原擬定的重大資產(chǎn)重組框架方案無法實施，故決定終止此次重大資產(chǎn)重組。

　　值得注意的是，在重組的過程中，交易雙方未就相關(guān)事項達成一致意見成為上市公司并購重組終止的重要原因。

　　10月22日，渤海股份發(fā)布公告稱，在磋商過程中，由于交易相關(guān)各方對標的資產(chǎn)的交易價格和交易條件存在較大分歧，公司在充分評估收購成本、收購風險等因素的基礎(chǔ)上，經(jīng)審慎考慮，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事宜。

　　鴻利光電9月16日發(fā)布停牌公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項。公司擬通過重大資產(chǎn)重組吸收有一定盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提高公司市場競爭力和抗風險能力。但于12月2日宣布終止此項重組。鴻利光電表示，為促進此次重大資產(chǎn)重組事項，公司會同中介機構(gòu)與被重組方進行了多次協(xié)商，就關(guān)鍵合作條件進行了深入討論和溝通，交易雙方在核心交易條款上存在分歧，最終未能與標的公司股東達成一致意見。公司綜合考慮被重組方的經(jīng)營形勢、收購成本及收購風險因素，經(jīng)慎重考慮，決定終止實施該重組事項。