有報道稱，由于寶能系資金壓力大，或有減持萬科股份的可能。前海人壽回應(yīng)稱“法律法規(guī)對減持有相關(guān)規(guī)定，公司遵守國家法律法規(guī)”。而有市場人士認(rèn)為，寶能旗下的前海人壽最早是在2015年7月11日和7月25日通過二級市場分別增持5.53億股和1.03億股，目前應(yīng)有部分可放開減持的股份。筆者認(rèn)為，寶能系所持萬科股份的法定鎖定期還遠(yuǎn)沒有結(jié)束，談減持為時尚早。

　　2016年1月7日證監(jiān)會發(fā)布《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，規(guī)定大股東在三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一，但大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份除外。前海人壽去年7月通過二級市場增持的萬科股份，顯然可以不受上述限制，快速減持。

　　但對大股東增持后的減持行為限制，遠(yuǎn)不止上述規(guī)定。首先要受到《證券法》第47條短線交易的約束?！吧鲜泄径O(jiān)高及持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。”這其中的“六個月”又如何界定？對此2007年證監(jiān)會《上市公司董監(jiān)高所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第12條有明確規(guī)定，“買入后六個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點(diǎn)起算六個月內(nèi)賣出的；“賣出后六個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點(diǎn)起算六個月內(nèi)又買入的；同時該《規(guī)則》第17條規(guī)定，持有上市公司股份5%以上的股東買賣股票的，參照第12條執(zhí)行。

　　寶能系最后一筆增持發(fā)生在2015年12月份，按照《證券法》第47條規(guī)定的短線交易禁令及其相關(guān)配套規(guī)定，寶能系在2016年5月份之前是不允許減持的，如果減持產(chǎn)生收益則要上繳萬科。

　　其次大股東增持后的減持行為，還要受到“上市公司收購”方面的規(guī)則約束?！蹲C券法》第98條規(guī)定，“在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”；《上市公司收購管理辦法》第74條也有類似規(guī)定。目前對何為“上市公司收購”，還沒有明確定義，寶能系持續(xù)增持行為是否構(gòu)成“上市公司收購”或許還會有爭論，但寶能系此類增持行為卻是有相關(guān)規(guī)則約束的。

　　2015年9月18日證監(jiān)會上市部發(fā)布《關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第20條規(guī)定，對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第98條、《上市公司收購管理辦法》第74條有關(guān)股份鎖定期的規(guī)定。也就是說，寶能系的系列增持行為已經(jīng)使其成為持股萬科24.26%股份的第一大股東(即便持股沒有超過30%)，類似寶能系的增持行為事實(shí)上已被證監(jiān)會作為與“上市公司收購”行為同等對待，或者就被視作“上市公司收購”行為。寶能系理應(yīng)遵守上述股份鎖定期規(guī)定，“在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。

　　而且，如何界定“上市公司收購行為完成”，這方面也有配套規(guī)定，2011年1月17日，證監(jiān)會發(fā)布實(shí)施《上市公司收購管理辦法》第74條有關(guān)通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r點(diǎn)認(rèn)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第9號，提出“收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，當(dāng)收購人最后一筆增持股份登記過戶后，視為其收購行為完成”。

　　綜上，寶能系未來的減持行為，不僅受到《證券法》有關(guān)短線交易制度的約束，還受到上市公司收購規(guī)定的約束，尤其后者的約束更為嚴(yán)格。寶能系在最后一筆增持股份登記過戶后的12個月內(nèi)不得減持，也即在2016年12月份之前是不允許減持的。目前市場人士對寶能系減持的猜測純屬臆測。

　　不管寶能系資金鏈有多緊張，如果想通過快速減持萬科股份來化解，顯然是行不通的，因?yàn)檫@可能違反現(xiàn)行法律法規(guī)。