因?yàn)楝F(xiàn)在新三板市場(chǎng)的繁榮所以有更多的企業(yè)希望能夠掛牌新三板，出現(xiàn)了企業(yè)排隊(duì)上新三板的情況。連帶著借殼市場(chǎng)也備受追捧，在這種非理性狂熱下， 市場(chǎng)呼吁監(jiān)管層面做出規(guī)范引導(dǎo)。

　　一、新三板市場(chǎng)借殼火爆

　　新三板市場(chǎng)自2013年來，隨著新三板的擴(kuò)容，一大批高新技術(shù)企業(yè)登陸新三板，新三板市場(chǎng)逐漸火熱起來。前段時(shí)間IPO暫停，也使得很多原本排隊(duì)IPO的企業(yè)選擇轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板。例如兩家重慶擬上市企業(yè)中設(shè)股份和長江造型將于近期掛牌新三板。

　　伴隨新三板掛牌火爆現(xiàn)象同時(shí)發(fā)生的是新三板“借殼”市場(chǎng)的興起。易三板認(rèn)為正是新三板的火爆直接導(dǎo)致了借殼市場(chǎng)的瘋長。

　　據(jù)河南商報(bào)報(bào)道，鄭州某家創(chuàng)投公司的經(jīng)理張某表示，他的工作很簡單，就是“篩選項(xiàng)目然后幫助他們盡快登陸資本市場(chǎng)”。只是，該經(jīng)理口中的這個(gè)資本市場(chǎng)，不是傳統(tǒng)的A股市場(chǎng)，而是新三板?！半m然大部分新三板企業(yè)在掛牌之后，交易仍然是0，但對(duì)于沒有掛牌新三板的企業(yè)來說，這仍然是個(gè)不小的誘惑。”張經(jīng)理說。

　　二、新三板市場(chǎng)借殼案例

　　尚遠(yuǎn)環(huán)保就采用股權(quán)收購的模式成功借殼。

　　武漢尚遠(yuǎn)環(huán)保股份有限公司創(chuàng)建于2006年，是一家專注于工業(yè)污廢水污染治理、純水凈化技術(shù)研發(fā)、應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)。

　　收購人北京盛恒達(dá)投資合伙企業(yè)是一家專門從事投資管理的有限合伙企業(yè)。李顯章持有北京盛恒達(dá)99%的出資份額，為北京盛恒達(dá)的實(shí)際控制人。北京盛恒達(dá)對(duì)尚遠(yuǎn)環(huán)保所處行業(yè)的前景及長遠(yuǎn)發(fā)展充滿信心，其基于對(duì)自身情況考慮及資產(chǎn)統(tǒng)籌的安排，并考慮了對(duì)尚遠(yuǎn)環(huán)保投資的目前及長遠(yuǎn)的整體回報(bào)，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定了本次股權(quán)收購。

　　2015年3月25日，北京盛恒達(dá)分別與翁欲曉、李洪、王海峰、高星、吳貴凡、徐欣欣、韓顯斌、周植宏、陳陽波、馬燕妮、孫菊、李靜、孫春生、尹健、汪文蓓、武漢安達(dá)勝投資合伙企業(yè)(有限合伙)、武漢東湖百興創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、寧波明谷投資合伙企業(yè)(有限合伙)、石河子安勝投資合伙企業(yè)(有限合伙)、大慶科維建筑安裝工程有限公司和石河子慈隆股權(quán)投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。將通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)證券轉(zhuǎn)讓方式(具體為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式)取得本次收購的股份。

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓人將其持有尚遠(yuǎn)環(huán)保的股份共計(jì)22758150股通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓給收購人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股3元;上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，收購人持有公司22740150股，占公司總股本的54.14%;本次收購收購人支付的價(jià)款總額為68，220，450元。根據(jù)收購人提供的銀行對(duì)賬單、收購人的確認(rèn)和本所律師核查，收購人的收購資金來源為其自有資金。

　　本次收購?fù)瓿珊?，收購人北京盛恒達(dá)成為尚遠(yuǎn)環(huán)保的第一大股東及實(shí)際控制人。

　　據(jù)易三板收集信息整理發(fā)現(xiàn)實(shí)際上不止尚遠(yuǎn)環(huán)保一家采用借殼方式登陸新三板。3月5日，新三板公司天翔昌運(yùn)發(fā)布收購報(bào)告書，海文投資擬以現(xiàn)金認(rèn)購公司發(fā)行的539萬股股份。交易完成后，海文投資將持有公司25.04%股份，成為公司控股股東。此前的2月4日，中鈺資本也宣布以1.01元/股的價(jià)格認(rèn)購新三板公司華欣遠(yuǎn)達(dá)670萬股股份，成為后者控股股東。

　　三、企業(yè)借殼登陸新三板的原因

　　為什么企業(yè)需要借殼？股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定，新三板掛牌公司需滿足存續(xù)滿兩年的條件；但是許多新設(shè)立的小微企業(yè)并不滿足這一條件。例如，“互聯(lián)網(wǎng)+”被認(rèn)為是近期的風(fēng)口，各種“互聯(lián)網(wǎng)+”的公司趕著這波風(fēng)口需要融資，但是受限于掛牌公司需滿足存續(xù)滿兩年的條件，不能馬上掛牌新三板。為了趕上這波風(fēng)口，獲得融資，這類企業(yè)把目光轉(zhuǎn)向“借殼”。也有另外一類企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)存在一些問題，而掛牌新三板需要滿足主營業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營記錄的條件。這類企業(yè)的典型代表是P2P企業(yè)。除了以上兩個(gè)“硬傷”外，也有企業(yè)認(rèn)為借殼比直接排隊(duì)效率更高。易三板跟蹤發(fā)現(xiàn)隨著新三板的行情火爆，新三板企業(yè)殼資源坐地漲價(jià)，在今年4月份的時(shí)候一家新三板企業(yè)的“殼”資源叫價(jià)一千萬元。

　　四、瘋狂的背后

　　如此瘋狂的借殼市場(chǎng)合理嗎？新三板的火爆程度根據(jù)券商掛牌費(fèi)用的提高也可窺見一二。主辦券商的掛牌收費(fèi)也隨著股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的行情而水漲船高。據(jù)了解，在深圳、上海等一線城市的掛牌費(fèi)用均在100萬-120萬之間，而在內(nèi)地一些城市掛牌費(fèi)用均價(jià)在120萬以上?！斑€要看項(xiàng)目的難易程度，一些改制繁瑣的項(xiàng)目，我們可以要價(jià)200萬?！币患掖笮腿虉?chǎng)外市場(chǎng)部負(fù)責(zé)人表示。易三板呼吁，新三板市場(chǎng)借殼企業(yè)需要慎重考慮。從成本方面考慮排隊(duì)掛牌上市的價(jià)格在200萬元以下，而借殼掛牌有可能達(dá)到千萬元的成本。在今年4月14日股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理、新聞發(fā)言人隋強(qiáng)通過官方微信強(qiáng)調(diào)，借殼傳言是對(duì)市場(chǎng)的誤導(dǎo)，目前新三板企業(yè)掛牌的綜合成本很低，完全沒有必要借殼。有市場(chǎng)傳言稱，由于新三板掛牌審查周期較長，部分?jǐn)M掛牌公司開始尋找殼資源。隋強(qiáng)表示，目前新三板對(duì)于擬掛牌公司的審核處于正常狀態(tài)，不存在申報(bào)材料積壓現(xiàn)象。只要滿足掛牌條件，企業(yè)掛牌沒有障礙，也不存在排隊(duì)現(xiàn)象。

　　新三板市場(chǎng)掛牌采取的是備案制，較主板市場(chǎng)的核準(zhǔn)制而言，是一種極為高效的掛牌方式。易三板發(fā)現(xiàn)在近期新三板掛牌速度明顯加快。在主板市場(chǎng)企業(yè)如果想要IPO的話，有嚴(yán)格的財(cái)務(wù)審核門檻以及為期2年漫長的IPO歷程。但如果企業(yè)采取借殼上市的話只需要半年的時(shí)間因此在主板市場(chǎng)借殼上市極大的縮短了IPO時(shí)間，借殼上市有其存在的必要性。相比之下，新三板市場(chǎng)這樣的高效率下出現(xiàn)如此火爆的借殼現(xiàn)象是很奇怪的事情。

　　監(jiān)管層面似乎也發(fā)現(xiàn)了這種狀況的不合理性，隋強(qiáng)表示，“新三板在支持企業(yè)通過并購重組進(jìn)行正常的行業(yè)、業(yè)務(wù)整合的同時(shí)，將加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)控和交易監(jiān)察，嚴(yán)厲打擊利用借殼炒作從事違法違規(guī)行為?！边@也意味著新三板借殼無監(jiān)管狀態(tài)或在近期結(jié)束。“殼”市場(chǎng)的生存空間也將被進(jìn)一步壓縮。

　　五、借殼需要市場(chǎng)化引導(dǎo)

　　“殼”的出現(xiàn)歷史悠久，易三板認(rèn)為所謂的“殼”，就是一張黃牛票，而企業(yè)的“借殼”行為就是希望能夠通過支付高價(jià)買黃牛票節(jié)省時(shí)間成本迅速進(jìn)入資本市場(chǎng)。借殼現(xiàn)象的出現(xiàn)歸根結(jié)底是由于市場(chǎng)上有企業(yè)對(duì)于借殼上市有需求，根據(jù)經(jīng)濟(jì)學(xué)上的理論需求產(chǎn)生供給，自然而然的就會(huì)產(chǎn)生“殼”的供給方以滿足市場(chǎng)需求。同時(shí)在我國法律上并沒有說借殼是違法的。因此，對(duì)借殼市場(chǎng)的監(jiān)管并不是全盤的禁止，封殺“借殼”，而是需要引導(dǎo)整個(gè)市場(chǎng)理性發(fā)展，避免由于信息不對(duì)稱導(dǎo)致的過度“殼”倒賣，避免市場(chǎng)盲目性引發(fā)悲劇。（作者：易三板研究團(tuán)隊(duì)）