編者按：大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新，讓整個(gè)場外資本市場變得人聲鼎沸，喧鬧至極。

　　曾幾何時(shí)，“借殼”這種只是在a股市場出現(xiàn)的事情，也蔓延到了新三板。續(xù)存期不滿兩年，主營業(yè)務(wù)有問題的企業(yè)，為了登陸新三板不惜花費(fèi)千萬資金買“殼資源”。

　　即使老老實(shí)實(shí)排隊(duì)登陸新三板的企業(yè)，也發(fā)現(xiàn)券商因?yàn)闃I(yè)務(wù)實(shí)在太多，開始上調(diào)掛牌服務(wù)費(fèi)。半年之內(nèi)，服務(wù)費(fèi)上漲幾十萬元并不是什么稀罕事兒。

　　a股里才有企業(yè)愿意花錢借殼？多層次資本市場火爆之下，新三板市場也開始有了愿意“借殼”上市的企業(yè)，買一個(gè)殼少則幾百萬元，多則上千萬元。急于在資本市場融資，是這些企業(yè)選擇“借殼”的初衷。

　　“借殼”者

　　最近有些焦慮

　　張明輝(化名)今年38歲，在經(jīng)過數(shù)年的摸爬滾打之后，他現(xiàn)在的職務(wù)是鄭州某家創(chuàng)投公司的經(jīng)理。

　　用張明輝自己的話說，他的工作很簡單，就是“篩選項(xiàng)目然后幫助他們盡快登陸資本市場”。只是，張明輝口中的這個(gè)資本市場，不是傳統(tǒng)的a股市場，而是新三板。

　　2013年年底，隨著新三板擴(kuò)容，一大批高新技術(shù)企業(yè)登陸新三板，從而為企業(yè)融資增添了新的渠道。

　　“雖然大部分新三板企業(yè)在掛牌之后，交易仍然是0，但對于沒有掛牌新三板的企業(yè)來說，這仍然是個(gè)不小的誘惑。”張明輝說。

　　按照張明輝的說法，由于新三板對于掛牌企業(yè)有兩年完整財(cái)務(wù)報(bào)表的要求，所以對于一些成立不夠兩年的企業(yè)來說，想從新三板市場中分一杯羹的話，借殼是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。

　　“借殼也不是說想借就能借，這個(gè)需要機(jī)緣，甚至需要一點(diǎn)運(yùn)氣成分，你看我從去年下半年開始關(guān)注這一塊，本來準(zhǔn)備把手中一個(gè)不錯(cuò)的企業(yè)通過借殼的方式，花費(fèi)個(gè)1000萬元左右，運(yùn)作到新三板，但現(xiàn)在由于瘋傳全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將禁止借殼，所以只有一邊做一邊等，而等待的結(jié)果要么是一步升天，要么則是推倒重來?！睆埫鬏x說。

　　新三板

　　“借殼”之風(fēng)日盛

　　事實(shí)上，就在張明輝為企業(yè)能否借殼登陸新三板而輾轉(zhuǎn)反側(cè)之時(shí)，行業(yè)內(nèi)的一批企業(yè)已經(jīng)通過借殼嘗到了資本市場的甜頭。

　　3月5日，新三板公司天翔昌運(yùn)發(fā)布收購報(bào)告書，海文投資擬以現(xiàn)金認(rèn)購公司發(fā)行的539萬股股份。交易完成后，海文投資將持有公司25.04%股份，成為公司控股股東。此前的2月4日，中鈺資本也宣布以1.01元/股的價(jià)格認(rèn)購新三板公司華欣遠(yuǎn)達(dá)670萬股股份，成為后者控股股東。

　　實(shí)際上，天翔昌運(yùn)之外，目前已經(jīng)有不少企業(yè)通過借殼方式登陸新三板，如st鼎訊、華信5、尚遠(yuǎn)環(huán)保、道從科技等都是通過股權(quán)被收購實(shí)現(xiàn)借殼。

　　企業(yè)借殼新三板一般通過以下兩種操作方式：第一種是通過收購新三板企業(yè)股權(quán)的方式取得控制權(quán)，再用資產(chǎn)+增發(fā)股權(quán)買入新資產(chǎn)，反向并購借殼，原有資產(chǎn)在此方案中被置出；第二種是，買方通過參與掛牌公司的增發(fā)，注入現(xiàn)金，獲得公司控股權(quán)，然后出售舊資產(chǎn)，購入新資產(chǎn)。

　　需要指出的是，在借殼之風(fēng)日盛之時(shí)，新三板殼的價(jià)格也在日益攀升。據(jù)鄭州某券商分析師介紹，新三板殼資源一般根據(jù)殼的質(zhì)量情況，包括掛牌時(shí)間長短、注冊資金、資產(chǎn)狀況、負(fù)債情況等因素進(jìn)行報(bào)價(jià)，價(jià)格一般在500萬元~1000萬元之間，凈殼的價(jià)格會(huì)高一點(diǎn)，部分甚至接近2000萬元。

　　想“借殼”的企業(yè)

　　大都有難言之隱

　　“誰也不想借殼呀，能想到‘買殼’的都是有不得已的苦衷?！焙幽弦患一ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)的負(fù)責(zé)人孫先生說。

　　從去年年底開始，他就開始與多家券商聯(lián)系，想在新三板市場上買一個(gè)殼，不過價(jià)格一直都在走高，最終也沒有借殼成功。

　　孫先生說，他的公司成立一年多，借助“互聯(lián)網(wǎng)+”的風(fēng)口業(yè)務(wù)發(fā)展很快，在資本市場上融資的需求也很旺盛。不過新三板有硬性規(guī)定，公司成立時(shí)間要滿兩年，這才有了“借殼”的打算。

　　國泰君安證券負(fù)責(zé)新三板業(yè)務(wù)的一位人士表示，像孫先生這樣的客戶確實(shí)有，他們的業(yè)務(wù)多處于快速發(fā)展期，急于融資用來發(fā)展，害怕錯(cuò)過行業(yè)的窗口期。

　　他表示，除了成立時(shí)間這種“硬傷”外，有些公司覺得借殼比直接排隊(duì)的效率更高，能更快掛牌，獲得資本的青睞。

　　還有一些公司，是因?yàn)橹鳡I業(yè)務(wù)上有問題。上述人士表示，最典型的恐怕是p2p公司了。

　　國內(nèi)很多p2p公司都有過上市的打算，從中小板、創(chuàng)業(yè)板到新三板都有企業(yè)嘗試過。不過，無論是證監(jiān)會(huì)還是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司，對于這類公司的態(tài)度都是暫時(shí)不受理上市申請。

　　“沒有明確的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，合規(guī)經(jīng)營就成了問題?！彼f，這些公司要么借殼，要么先掛q板，然后走新三板的“綠色通道”，無論哪一種都意味著耗費(fèi)金錢和時(shí)間。

　　而有些創(chuàng)投公司讓企業(yè)借殼掛牌則是為了“套利脫身”?！霸谄髽I(yè)登陸a股市場無望的情況下，新三板這個(gè)交易并不火熱的地方，或許是創(chuàng)投公司解套的一個(gè)利器?！鄙钪O創(chuàng)投公司操作手法的鄭州某券商分析師表示。

　　新三板“借殼”

　　將面臨規(guī)范

　　不過，新三板“借殼”的野蠻生長期很可能將很快結(jié)束。

　　河南商報(bào)記者從多家券商處獲悉，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司已經(jīng)在醞釀新三板借殼的規(guī)范性通知，有“硬傷”的企業(yè)想要借殼會(huì)被“勸退”。

　　目前新三板的借殼方式，無非是直接收購新三板企業(yè)股權(quán)，或是參與掛牌企業(yè)定增，注入大量資金獲得公司控制權(quán)。由于按照目前法規(guī)，對收購方幾乎沒有要求，這也導(dǎo)致不一定符合新三板掛牌條件的公司，通過借殼登陸新三板。

　　借殼規(guī)范通知發(fā)布后，新三板借殼將不再是沒有監(jiān)管的狀態(tài)，借殼不再是一些企業(yè)“鉆空子”的通道。

　　據(jù)一家券商新三板相關(guān)業(yè)務(wù)人員介紹，存續(xù)期不滿兩年的公司肯定會(huì)被禁止借殼，他們現(xiàn)在正在和謀劃借殼的客戶溝通相關(guān)事宜。要么盡快完成收購，要么等到滿足條件后排隊(duì)審核。

　　“新三板最終發(fā)展到‘借殼’，確實(shí)讓業(yè)內(nèi)人都覺得非常奇特?！鄙鲜鋈耸糠Q，新三板建立的目的就是想成為一個(gè)門檻低、審核快、進(jìn)出順暢的市場，借殼的出現(xiàn)其實(shí)與市場的初衷相悖。

　　在他看來，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板都在積極推行注冊制，隨著監(jiān)管的介入，審批的流暢，新三板的“殼資源”生存空間只會(huì)越來越小，企業(yè)沒有必要急于在新三板市場上“借殼”上市。