近日，江蘇吳江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司(以下簡稱“吳江農(nóng)商行”)出現(xiàn)在證監(jiān)會發(fā)布的最后一批預(yù)披露的企業(yè)中。作為一家區(qū)域性的小型商業(yè)銀行，《吳江農(nóng)商行資本充足率逐年下降 不良貸款風(fēng)險堪憂》。此外，和大多數(shù)農(nóng)商行一樣，吳江農(nóng)商行也是從原農(nóng)村信用社改制而來，這就存在股東人數(shù)眾多的問題，根據(jù)其2013年年報(bào)顯示，股東總數(shù)為1689戶，這恐令其資本質(zhì)量大打折扣。

　　去年6月，央行還通報(bào)了吳江農(nóng)商行2008年違規(guī)自行發(fā)行次級債券事件，事件雖然已經(jīng)過去，但卻暴露出其風(fēng)險意識淡薄，內(nèi)部控制和風(fēng)險管理機(jī)制等方面的問題。中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電吳江農(nóng)商行董秘，張亞勤，她表示，自己目前已不再擔(dān)任董秘職務(wù)，會將問題轉(zhuǎn)達(dá)給相應(yīng)負(fù)責(zé)人員進(jìn)行解答。截止發(fā)稿，未收到對方回復(fù)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)繁雜 股東數(shù)量眾多

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)繁雜、股東人數(shù)過多，是大多數(shù)農(nóng)商行的通病，而這與他們由原農(nóng)村信用社改制而來的歷史相關(guān)。吳江農(nóng)商行成立于2004年8月，由原吳江市農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社改制成立，是銀監(jiān)會成立后全國第一家掛牌開業(yè)的農(nóng)村商業(yè)銀行。

　　吳江農(nóng)商行成立時，注冊資本30,000 萬元，發(fā)起人股東為1,545 戶自然人和111 戶法人以現(xiàn)金出資方式共同發(fā)起設(shè)立。其中，1,545戶自然人由748戶社會自然人和797戶職工構(gòu)成，出資15,422萬元，占股比例為51.41%，其中內(nèi)部職工出資5,085.50萬元，占比16.95%。111戶法人合計(jì)出資14,578萬元，占股比例為48.59%。

　　根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》的規(guī)定：“公開發(fā)行新股后內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數(shù)量不得超過總股本的1%，或50萬股，否則不予核準(zhǔn)公開發(fā)行新股”。

　　據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者了解，在吳江農(nóng)商行對員工持股進(jìn)行了股權(quán)清理后，截至2013年末，內(nèi)部員工持股數(shù)為788戶，共持股10,899.49萬股，內(nèi)部員工持股比例為10.87%，與政策規(guī)定的10%的要求基本持平。

　　盡管如此，新《公司法》規(guī)定的設(shè)立股份有限公司發(fā)起人人數(shù)為2人以上200人以下的規(guī)定也或?qū)⒊蔀槠渖鲜兄返淖璧K。吳江農(nóng)商行2013年年報(bào)顯示，股東總數(shù)1689戶，其中法人108戶，自然人1581戶，自然人股東中，內(nèi)部職工788戶。顯然，吳江農(nóng)商行的股東數(shù)量嚴(yán)重超標(biāo)。股東數(shù)量的龐大與資本質(zhì)量恰成反比，會讓資本質(zhì)量大打折扣。

　　次級債風(fēng)波暴露風(fēng)險管理缺陷

　　2013年6月4日，央行通報(bào)了吳江農(nóng)商行2008年違規(guī)自行發(fā)行次級債券事件。通報(bào)顯示，吳江農(nóng)商行在未獲得央行批準(zhǔn)的情況下，于2008年11月18日私募發(fā)行4億元次級債券。除了未獲批準(zhǔn)，該債券違規(guī)還包括擅自開展債券登記業(yè)務(wù)，并印制實(shí)物債券憑證；未在債券托管機(jī)構(gòu)托管，由投資人自行保管；未組織承銷團(tuán)，自行銷售。

　　次級債發(fā)行需央行和銀監(jiān)會依法對次級債發(fā)行進(jìn)行監(jiān)督管理。銀監(jiān)會負(fù)責(zé)對商業(yè)銀行發(fā)行次級債資格進(jìn)行審查，并對次級債計(jì)入附屬資本的方式進(jìn)行監(jiān)管；而央行對次級債在銀行間債券市場的發(fā)行和交易進(jìn)行監(jiān)管。根據(jù)公告，此前在2008年10月9日，銀監(jiān)會已對該次級債作出了同意發(fā)行的批復(fù)。

　　銀監(jiān)會做了批準(zhǔn)，怎么就違規(guī)了呢？根據(jù)規(guī)定，如果發(fā)行的是債券，即使是以私募方式發(fā)行，也要央行審批，進(jìn)入銀行間債券市場進(jìn)行登記托管；如果發(fā)行的是“私募次級定期債務(wù)”，則不用。

　　由于是違規(guī)發(fā)行事件，且直到事發(fā)將近5年后才被曝光，這令當(dāng)時處于“落實(shí)反饋意見中”的擬上市的縣級農(nóng)商行頃刻間“聲名大噪”。在當(dāng)時，也被市場認(rèn)為此事是其上市進(jìn)程中所遭遇到的最大一個阻礙。令人奇怪的是，此事已經(jīng)過去一年，當(dāng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者通過互聯(lián)網(wǎng)對該事件的后續(xù)情況進(jìn)行查詢時，卻未能查到有關(guān)報(bào)道。

　　當(dāng)時的發(fā)債決策由誰做出，責(zé)任追究的落實(shí)情況如何，為何事發(fā)5年后才被曝光，帶著這些疑問，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電吳江農(nóng)商行董秘張亞勤，她表示，自己目前已不再擔(dān)任董秘職務(wù)，會將問題轉(zhuǎn)達(dá)給相應(yīng)負(fù)責(zé)人員進(jìn)行解答。

　　盡管吳江農(nóng)商行至今對此事仍避之不談，但卻無法掩蓋此事所暴露出的吳江農(nóng)商行風(fēng)險意識淡薄，內(nèi)部控制和風(fēng)險管理機(jī)制存在缺陷的問題。