成立不到一年時間，且注冊資本僅為300萬元的無錫愛美神影視文化有限公司(以下簡稱愛美神)，因與著名影星范冰冰有關(guān)，擬被收購的估值超過8億元，而愿意為此買單的是一家上市公司唐德影視(300426，SZ).

　　為何愿意出如此高的收購價？4月13日，唐德影視向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者書面回應(yīng)稱，優(yōu)質(zhì)明星帶來的收入增速顯著高于影視行業(yè)整體增長水平，優(yōu)質(zhì)藝人IP資源成長空間巨大，具備較高的投資價值。目前，A股上市公司對優(yōu)質(zhì)藝人IP資源的整合和布局正在加速。公司定增資金不會用于本次收購。

　　不過，記者實地探訪發(fā)現(xiàn)，愛美神公司所在的影視園區(qū)少說有四五百家影視文化公司，不少是享受產(chǎn)業(yè)園的政策在這里有工作室，但實際一天都沒有來辦過公。

　　產(chǎn)業(yè)園多家影視公司無人辦公

　　3月28日，唐德影視披露了重大資產(chǎn)重組停牌公告，擬以現(xiàn)金方式收購愛美神51%的股份，初步確定該收購事項達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

　　工商資料顯示，愛美神成立于2015年7月30日，法人代表范冰冰，注冊資本300萬元。股東分別為范冰冰、張傳美(范冰冰母親)。此外，范冰冰還擔(dān)任該公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)。公司的注冊地址為無錫市蠡湖大道2009號。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實地看到，無錫市蠡湖大道2009號為無錫國家數(shù)字電影產(chǎn)業(yè)園，位于濱湖區(qū)南部緊鄰西太湖，處于無錫與蘇州交界處。路上出租車司機(jī)介紹稱，無錫國家數(shù)字電影產(chǎn)業(yè)園以前這里很荒，屬于濱湖區(qū)的雪浪鎮(zhèn)，原來是個雪浪初軋廠，后改成了數(shù)字電影產(chǎn)業(yè)園。這里有游樂設(shè)施，也對游客開放，經(jīng)常會拉一些客人過來，聽講這里經(jīng)常有大明星光臨，但自己從未遇到過。

　　行走在寬敞的蠡湖大道，道路兩則是風(fēng)景樹和圍擋起來待開發(fā)的地塊，以及正在開發(fā)的樓盤、萬達(dá)等商業(yè)中心。到達(dá)后“無錫國家數(shù)字電影產(chǎn)業(yè)園”幾個大字映入眼簾。一位保安人士告訴記者，這些明星的工作室或公司多數(shù)都在華萊塢影都的二樓，都是格子房的工作室。也有部分在后面的A區(qū)。但是這些明星的公司基本都是空著的，只是名義上的。他們在全國很多地方都有工作室。他們的工作室也沒有人在里面工作更沒有掛公司名稱，你根本無法找到誰是愛美神公司。再者二樓是禁止上樓的。

　　記者悄悄走入了華萊塢影都二樓，只見許多格子獨立房間，房間上有編號，多數(shù)房間閑置著。有不少明星工作室或熟知的影視公司也都門緊鎖，里面布滿了灰塵，像是許久沒有人來辦公。

　　在二樓的國家數(shù)字電影產(chǎn)業(yè)園的數(shù)字影視服務(wù)中心，服務(wù)中心行政處的工作人員向記者稱，“范冰冰的愛美神公司是在他們園區(qū)，去年注冊的，我們做了相應(yīng)的服務(wù)工作，只是可以說范冰冰本人比較忙，一年除了來拍戲，真來不了幾次，她的公司在這邊有人打理?！?/p>

　　不過，在國家數(shù)字電影產(chǎn)業(yè)園另外有著影視文化公司辦公的地方，記者也都尋找了一遍但始終沒有發(fā)現(xiàn)愛美神公司。在記者的不斷追問下，上述工作人員笑稱：“這我就不方便再透露，不掛牌也屬正常。我們可以說的她(范冰冰)的公司至少目前是正常的?！?/p>

　　數(shù)字影視服務(wù)中心一名負(fù)責(zé)人告訴記者，園區(qū)少說有四五百家影視文化公司，多數(shù)是享受著產(chǎn)業(yè)園的政策在這里也有工作室，但實際一天都沒有來辦過公。

　　唐德影視：看重明星IP資源

　　對于愛美神具體情況，唐德影視方面稱，由于目前對標(biāo)的公司的有關(guān)盡職調(diào)查工作尚在進(jìn)行當(dāng)中，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司不方便透露本次交易的方案和標(biāo)的公司相關(guān)信息。公司會嚴(yán)格按照證監(jiān)會及交易所相關(guān)規(guī)定要求，及時做好信息披露義務(wù)。

　　至于收購原因，唐德影視認(rèn)為，從近年國內(nèi)外影視行業(yè)發(fā)展的現(xiàn)狀來看，優(yōu)秀的編劇、導(dǎo)演和演藝明星已經(jīng)成為驅(qū)動影視內(nèi)容創(chuàng)作的核心資源，是影視行業(yè)發(fā)展的稀缺元素，具有巨大的潛在價值?！爱?dāng)前，很多大牌的明星IP在影視產(chǎn)業(yè)中已不是簡單地扮演演員這樣一個單一的角色，而是充當(dāng)多面手，他們可以憑其號召力和影響力幫助影視公司打通產(chǎn)業(yè)鏈的各個環(huán)節(jié)，搭建起更有能力的團(tuán)隊，他們實際上已經(jīng)成為創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)中一個有力的孵化平臺?！?/p>

　　北京大學(xué)文化產(chǎn)業(yè)研究院副院長陳少峰則向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，標(biāo)的公司本身沒有多大價值，關(guān)鍵還是涉及到的人等資源，上市公司高價收購，在于看重這些資源未來可以變現(xiàn)，或者共同合作。

　　不過，根據(jù)推算，按照“重大資產(chǎn)重組”要滿足三條標(biāo)準(zhǔn)任何一條標(biāo)準(zhǔn)，愛美神全部估值作價都將不低于7.4億元，甚至有機(jī)構(gòu)分析認(rèn)為愛美神的估值或?qū)⒊^14.79億元，而唐德影視此次收購最低花費可能超過7.54億元。

　　4月11日，唐德影視所收到的深交所《關(guān)注函》指出，根據(jù)上市公司2015年度報告數(shù)據(jù)，若達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，愛美神的估值在短期內(nèi)增幅巨大。要求唐德影視在披露重大資產(chǎn)重組方案時，重點對愛美神的估值情況進(jìn)行分析說明，并進(jìn)行重大風(fēng)險提示。

　　唐德影視回應(yīng)稱，公司已經(jīng)及時與交易所進(jìn)行了溝通。深交所向公司發(fā)出關(guān)注函是履行其監(jiān)管職能的正常措施，公司將按照深交所關(guān)注函提示，在正式披露本次重組方案時，重點對標(biāo)的公司估值情況進(jìn)行分析說明并做好相應(yīng)的風(fēng)險提示。

　　將以現(xiàn)金方式收購

　　影視文化類標(biāo)的一般屬于輕資產(chǎn)運作公司，判斷其價值不應(yīng)簡單地看其注冊資本金額的多少，而是要根據(jù)其背后所擁有的明星IP稀缺的程度以及未來創(chuàng)造的價值來進(jìn)行綜合評估。

　　唐德影視方面亦表示，未來公司還將采取股權(quán)投資、重組收購、產(chǎn)業(yè)基金等多種方式對具有優(yōu)秀明星IP和具備行業(yè)資源整合能力的成長性企業(yè)進(jìn)行必要的整合，以實現(xiàn)優(yōu)勢互補，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈。

　　陳少峰則認(rèn)為，隨著版權(quán)費和改編費越來越高，同時明星片酬和出場費也在漲價，IP內(nèi)容在水漲船高，而本身IP內(nèi)容沒有任何價值，在市場追捧之下，也存在著泡沫。

　　實際上，早在2015年2月唐德影視上市時，范冰冰就以129萬股的持股數(shù)成為公司第十大股東。

　　市場有質(zhì)疑，上述高估值是否存在向股東利益輸送？對此，唐德影視相關(guān)人士表示，目前不會就此作回應(yīng)，等方案公布后，再另作正式回應(yīng)。

　　值得注意的是，唐德影視財報披露，2012年、2013年、2014年和2015年經(jīng)營活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為-1億元、-4500萬元、-6903萬元和-1.2億元，對于當(dāng)前現(xiàn)金流緊張，此次收購愛美神的資金從何處來？

　　唐德影視回應(yīng)稱，此次考慮以現(xiàn)金方式收購是根據(jù)公司戰(zhàn)略布局和項目運作效率需要，與交易對象談判的初步結(jié)果。作為一家正在快速發(fā)展的上市公司，公司擁有多渠道為本次交易提供資金。本次收購與公司正在實施的定增是獨立的，不以定增方案順利實行為條件，定增募集資金嚴(yán)格按照非公開發(fā)行預(yù)案披露的用途使用，不會用于本次收購。

　　另從，明星公司被收購早已有先例，2015年，華誼兄弟先是7.56億元收購東陽浩瀚70%的股權(quán)，后者股東主要是李晨、Angelababy等，隨后以10.5億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款收購馮小剛旗下公司70%的股權(quán)。2016年3月，暴風(fēng)科技宣布收購吳奇隆和劉詩詩擔(dān)任股東的稻草熊影業(yè)的60%股權(quán)，交易金額為10.8億元，這一行為也受到了深交所的關(guān)注。

　　值得注意的是，上述收購皆有對賭協(xié)議，如馮小剛等兩名股東保證每年創(chuàng)造利潤在1億元以上，且逐年遞增15%。這一類似對賭協(xié)議中要求，若未能完成要求，馮小剛等老股東同意于該年度的審計報告出具之日起30個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式(或目標(biāo)公司認(rèn)可的其他方式)補足目標(biāo)公司未完成的該年度業(yè)績目標(biāo)之差額部分。在此前買下成立僅1天的“東陽浩瀚”交易中，華誼兄弟也提出了業(yè)績利潤的明確要求。

　　對于范冰冰是否會做出業(yè)績承諾，唐德影視相關(guān)人士稱，由于本次重組尚處于停牌期，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司不便透露具體信息，請關(guān)注公司后續(xù)信息披露。