4月11日，一起關(guān)涉影視明星范冰冰的收購案便引來了深交所的發(fā)函關(guān)注。在函件中，深交所對收購標(biāo)的——范冰冰任法定代表人的無錫愛美神影視文化有限公司(下簡稱”愛美神“)短期內(nèi)的估值暴增發(fā)出了疑問，要求收購方 唐德影視 (300426.SZ)在披露重大資產(chǎn)重組方案時進(jìn)行重點說明。

　　市場的疑問并非沒有道理。據(jù)公開資料，愛美神成立于2015年7月底，注冊資本僅為200萬，而根據(jù)唐德影視披露的重大資產(chǎn)重組公告，此次收購方案中對愛美神的估值或?qū)⒊^8億元，而這也對于現(xiàn)金流長期緊張的唐德影視來說或?qū)⑹遣恍〉奶魬?zhàn)。

　　成敗范冰冰

　　2016年3月27日，唐德影視發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，稱正在籌劃以現(xiàn)金方式收購愛美神51%股份的事宜，初步確定該收購事項達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

　　值得一提的是，雖然上述公告中并未詳細(xì)披露擬收購資產(chǎn)的估值，不過，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，三種情形可構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：收購價或收購標(biāo)的總資產(chǎn)(乘以收購比例)超過上市公司總資產(chǎn)的50%；標(biāo)的營收占比超過50%；收購價或收購標(biāo)的凈資產(chǎn)(乘以收購比例)占比超過上市公司凈資產(chǎn)50%且高于5000萬元。

　　唐德影視2015年年報顯示，其總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為14.8億元、8.7億元。從總資產(chǎn)口徑算，愛美神的估值可達(dá)14.5億元，從凈資產(chǎn)口徑算，愛美神的估值可達(dá)8.52億元。

　　根據(jù)工商資料，愛美神成立于2015年7月，股東為范冰冰及其母張傳美，由于成立尚未滿一年，也未開展實際業(yè)務(wù)，在不足一年內(nèi)，一家凈資本為200萬的公司估值數(shù)億元，如此大幅的估值暴增難免不引起市場及監(jiān)管的關(guān)注。

　　一位長期跟蹤影視行業(yè)的券商資深分析師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者，明星資產(chǎn)是影視類公司很重要的資源，是IP中的一環(huán)，并且范冰冰個人對唐德影視的發(fā)展很重要，“估值要具體資產(chǎn)具體分析，但不能只看注冊資本，上市公司愿意高價收購愛美神，肯定是有考慮的。”

　　事實上，在近兩年，范冰冰所監(jiān)制、主演的《武媚娘傳奇》確實是唐德影視的“盈利擔(dān)當(dāng)”。

　　唐德影視招股意向書顯示，其2014年的營業(yè)收入為4.1億元，其中電視劇業(yè)務(wù)的收入為3.7億元。而《武媚娘傳奇》這一部劇的營收為2.7億元，占到整個電視劇業(yè)務(wù)營收的71.5%，其他近10部劇貢獻(xiàn)了剩余約30%的營收。

　　“唐德影視的強(qiáng)項在于電視劇內(nèi)容制作，對明星資源一直很重視?！鼻笆鲂袠I(yè)分析師表示，此次收購或是為了鞏固與范冰冰的合作關(guān)系。

　　然成也冰冰，敗也冰冰。

　　同樣是范冰冰的明星效應(yīng)，在2015年的一部由范冰冰主演名為《王朝的女人·楊貴妃》的電影卻讓市值一度高達(dá)9億元的新三板公司春秋鴻巨虧甚至到了資不抵債的境地。

　　“影視行業(yè)是項目制，這種模式對產(chǎn)業(yè)鏈的上端、內(nèi)容制作商來說，風(fēng)險很大。一個項目的好壞可能直接影響當(dāng)年的營收和利潤。下一步，唐德影視是否能推出《武媚娘傳奇》這樣吸金的作品還未可知?！?前述分析師表示。

　　緊張的現(xiàn)金流

　　因唐德影視此次收購將以現(xiàn)金支付，則其支付給范冰冰的現(xiàn)金將在4.34億元到7.4億元之間。

　　事實上，盡管于2015年2月份才敲響上市的鐘聲，唐德影視的現(xiàn)金流卻一直頗為緊張。

　　公司的招股說明書披露，其于2012年、2013年和2014年，經(jīng)營活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為-1億元、-4500萬元和-6903萬元，且均低于當(dāng)期實現(xiàn)的凈利潤。

　　上市之后，現(xiàn)金流緊張的狀況并未改觀，2015年年報顯示，其在2015年的經(jīng)營活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-1.2億元。

　　“影視劇制作企業(yè)經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量呈現(xiàn)兩大特征：一是攝制投入和資金回籠間隔時間較長，經(jīng)常存在跨期現(xiàn)象；二是資金流入與流出呈現(xiàn)非均衡性的特征， 自籌備拍攝到發(fā)行結(jié)束整個過程，會有現(xiàn)金持續(xù)流出，而資金流入則集中發(fā)生在影視劇發(fā)行后的數(shù)個時點。”唐德影視如此解釋其現(xiàn)金流波動風(fēng)險。

　　對于現(xiàn)金流緊張的唐德影視，此次收購愛美神的資金從何處來？是否會以定增計劃的順利實施為前提？記者就此問題給唐德影視發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿時尚未收到回復(fù)。