一個總價32.76億元的并購重組，四家標(biāo)的公司均有上市公司“二股東”關(guān)聯(lián)方入股，且其中三家標(biāo)的公司的收購價較上述關(guān)聯(lián)方去年底入股時的估值水平大漲約一倍。短時間內(nèi)如此明顯的“低買高賣”，自然引起監(jiān)管部門高度重視。4月2日，科達(dá)股份公告收到上交所的問詢函，公司須就本次重組是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送及損害中小投資者等情形作出補(bǔ)充說明。

　　回溯公告，今年3月底，科達(dá)股份發(fā)布重組草案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買愛創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)、智閱網(wǎng)絡(luò)和數(shù)字一百等四家公司的各100%股權(quán)，交易對價總計為32.76億元，公司同時擬募集配套資金不超過30億元。

　　引人關(guān)注的是，目前，引航基金、啟航基金、越航基金、黃崢嶸及何烽屬一致行動人，合計持有科達(dá)股份13.06%股權(quán)，為公司“二股東”。而在本次重組的交易對方中，禹航基金、引航基金均為公司“二股東”或其關(guān)聯(lián)方。

　　具體來看，禹航基金在去年12月以7500萬元、4000萬元的增資，分別獲得愛創(chuàng)天杰15%股權(quán)、亞海恒業(yè)10%股權(quán)，另于去年11月以3500萬元增資取得智閱網(wǎng)絡(luò)10%股權(quán)；而引航基金則于去年1月以約7800萬元取得數(shù)字一百62.41%股權(quán)。然而，作為本次重組并購標(biāo)的，愛創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)、智閱網(wǎng)絡(luò)、數(shù)字一百的作價分別達(dá)9.52億元、11.9億元、7.14億元、4.2億元，與禹航基金、引航基金入股時的整體估值5億元、4億元、3.5億元、1.25億元相比，前后高低差異巨大。

　　對于最短僅相隔數(shù)月，幾乎相同的資產(chǎn)，估價卻出現(xiàn)大幅飆升的現(xiàn)象，科達(dá)股份在重組草案中給出了多條理由，如當(dāng)年的增資定價系商業(yè)談判結(jié)果，未做評估，而本次交易是以收益法評估且有業(yè)績承諾；本次收購以2016年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，且涉及控制權(quán)溢價等。

　　但這擋不住上交所質(zhì)疑的眼光，問詢函要求公司量化分析各個標(biāo)的公司短時間內(nèi)估值暴增的原因及合理性，并就這一估價差異說明重組中是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送及損害中小投資者合法權(quán)益的情形。

　　其實，對科達(dá)股份在重組草案所提到的估值“漲價”理由之一，即本次重組涉及業(yè)績承諾，上交所也提出了不同看法。根據(jù)問詢函，上交所注意到，作為關(guān)聯(lián)方的禹航基金，其實并不參與業(yè)績承諾，也就是在享受高溢價的同時無需承擔(dān)承諾之責(zé)。問詢函就此提出，禹航基金(不參與業(yè)績承諾)的行為，是否表明相關(guān)方對標(biāo)的公司未來業(yè)績沒有信心？

　　而標(biāo)的公司未來業(yè)績，也正是科達(dá)股份此次給出高價的首要理由，但其未來的承諾業(yè)績卻與當(dāng)前經(jīng)營情況大不一樣。這一點，也在問詢函中被重點指出，如標(biāo)的公司之一的愛創(chuàng)天杰，其2015年業(yè)績?yōu)樘潛p約900萬元，2014年雖然盈利，業(yè)績也只有不到2200萬元，但本次重組中給出的業(yè)績承諾卻是2016至2018年凈利潤高達(dá)6795萬、8131萬、9729萬元，前后反差巨大。

　　對此差異，上交所在問詢函中要求科達(dá)股份解釋各標(biāo)的公司從2016年起突然實現(xiàn)業(yè)績高速增長的原因及可實現(xiàn)性。