去年12月停牌的科達(dá)股份(600986)今日披露其重組方向，擬斥資32.76億元一口氣收購4家公司股權(quán)，以此拓展汽車數(shù)據(jù)服務(wù)業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)。而細(xì)究4家標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，科達(dá)股份第二大持股方黃崢嶸及其旗下企業(yè)是本次并購的大贏家。

　　大收購瞄準(zhǔn)數(shù)據(jù)服務(wù)

　　科達(dá)股份本次擬收購對象包括愛創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)、智閱網(wǎng)絡(luò)、數(shù)字一百等4家公司各100%股權(quán)。

　　其中，愛創(chuàng)天杰100%股權(quán)交易價格為9.52億元，亞海恒業(yè)100%股權(quán)交易價格為11.9億元，智閱網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)交易價格為7.14億元，數(shù)字一百100%股權(quán)交易價格為4.2億元，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格合計(jì)32.76億元。上述四公司作價對應(yīng)增值率高低不同，預(yù)案顯示：愛創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)、智閱網(wǎng)絡(luò)、數(shù)字一百增值率分別為451.76%、1407.77%、1028.33%和958.51%。

　　預(yù)案顯示，總計(jì)32.76億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，現(xiàn)金支付、發(fā)行股份支付各半。其中，發(fā)行股份購買部分的發(fā)行價定為18.85元/股，科達(dá)股份停牌前收報21元/股。

　　科達(dá)股份本次收購的4家公司主要身處汽車服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)營銷領(lǐng)域，公司有意打造一套生態(tài)鏈條。業(yè)績承諾方分別承諾4家標(biāo)的公司2016年度、2017年度和2018年度合計(jì)產(chǎn)生的凈利潤不低于2.25億元、2.7億元和3.29億元。

　　科達(dá)股份表示，2015年9月完成重大資產(chǎn)重組，收購百孚思、上海同立、華邑營銷、雨林木風(fēng)和派瑞威行等5家公司，形成一條包含品牌管理、創(chuàng)意策劃、線上營銷、線下執(zhí)行、廣告代理、網(wǎng)絡(luò)推廣等服務(wù)在內(nèi)的，囊括汽車、電商、快消品等行業(yè)主要客戶的互聯(lián)網(wǎng)營銷鏈條。本次收購則旨在快速形成在汽車數(shù)據(jù)服務(wù)等重點(diǎn)行業(yè)應(yīng)用的優(yōu)勢，上市公司借此將進(jìn)一步形成以數(shù)據(jù)為核心驅(qū)動，汽車等細(xì)分行業(yè)為重點(diǎn)領(lǐng)域的專業(yè)數(shù)據(jù)服務(wù)商。

　　“二股東”的投資盛宴

　　工商資料顯示，目前，上述四公司股權(quán)各自分布在多方手中，祺創(chuàng)投資、張桔洲、吳瑞敏、禹航基金持有愛創(chuàng)天杰100%股權(quán)；亞海資產(chǎn)、朱春良、李薇、禹航基金持有亞海恒業(yè)100%股權(quán)；張耀東、茍劍飛、易車科技、禹航基金持有智閱網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)；引航基金、湯雪梅、張彬、一百動力、于輝持有數(shù)字一百100%股權(quán)。

　　四收購對象股東中，不少與科達(dá)股份的第二大持股方有關(guān)。

　　從重組前科達(dá)股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)上來看，實(shí)際控制人——科達(dá)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人控制科達(dá)股份19.25%股份，股東榜上的第二大勢力即是控制科達(dá)股份13.06%股份的引航基金、黃崢嶸等關(guān)聯(lián)人了。

　　本次交易前，引航基金持有數(shù)字一百的股權(quán)比例達(dá)到59.29%，為第一大股東。此外，禹航基金均以財(cái)務(wù)投資的形式增資入股了愛創(chuàng)天杰、亞海恒業(yè)及智閱網(wǎng)絡(luò)，持股比例分別為15%、10%及10%，而禹航基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為好望角奇點(diǎn)，引航基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為好望角有限，好望角有限及好望角奇點(diǎn)的實(shí)際控制人均為黃崢嶸。

　　對于引航基金與禹航基金增資入股相關(guān)標(biāo)的定價與本次作價的估值差異問題，科達(dá)股份表示，引航基金此前增資數(shù)字一百是以2014年凈利潤為基礎(chǔ)，而本次交易評估采用收益法，以2016年及未來年度的盈利預(yù)測現(xiàn)值確定評估值。且數(shù)字一百2016年及未來的盈利預(yù)測較2014年有大幅的增長。同樣，禹航基金增資標(biāo)的企業(yè)時作價依據(jù)不同、股份轉(zhuǎn)讓方及增資方承擔(dān)的利潤承諾義務(wù)不同、獲得對價的形式不同。因此，科達(dá)股份表示，前述交易作價差異較大具有合理性。

　　除定增購買資產(chǎn)外，科達(dá)股份本次還將以19.45元/股為底價配套募資30億元，其中16.1億元用于支付交易對方的現(xiàn)金對價，2億元用于互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷服務(wù)平臺項(xiàng)目所需資金，剩余資金用于補(bǔ)充公司流動資金。

　　若交易完成，科達(dá)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方保持控股地位，但持股降至15.05%，引航基金、黃崢嶸等關(guān)聯(lián)人持股比例以12.99%，僅次于控股方。