主業(yè)增長(zhǎng)乏力的 堅(jiān)瑞消防 (300116.SZ)在2015年3月、7月以及8月接連籌劃了三次重大事項(xiàng)，無(wú)一例外遭受了失敗的命運(yùn)。2015年12月29日，堅(jiān)瑞消防第四次停牌籌劃重大事項(xiàng)。

　　相比前三次重大事項(xiàng)無(wú)疾而終，堅(jiān)瑞消防第四次似乎有了結(jié)果。根據(jù)公司3月22日發(fā)布的重組方案，公司擬以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)52億元收購(gòu)沃特瑪100%股權(quán)，評(píng)估增值率高達(dá)462.29%。其中，現(xiàn)金對(duì)價(jià)12億元，股份對(duì)價(jià)40億元。同時(shí)，公司擬以9.90元/股的價(jià)格，發(fā)行股份募集配套資金25億元。

　　相比于堅(jiān)瑞消防的不斷“求偶”，沃特瑪其實(shí)也不斷“求嫁”，在2015年沃特瑪先后被上市公司 寶塔實(shí)業(yè) (000595.SZ)、 長(zhǎng)園集團(tuán) (600525.SH)相中，但最終均不了了之。

　　值得一提的是，拉薩市長(zhǎng)園盈佳投資有限公司在2014年12月收購(gòu)沃特瑪11.1111%股權(quán)，收購(gòu)金額為1億元。據(jù)此計(jì)算，沃特瑪估值約為9億元左右。然而，在堅(jiān)瑞消防停牌前的2015年12月3日，一家名叫京道天楓的機(jī)構(gòu)以3億元的代價(jià)獲得深圳沃特瑪9.0909%股權(quán)，以此計(jì)算，沃特瑪估值已經(jīng)達(dá)33億元。雖然代價(jià)較大，但此次并購(gòu)一旦成功，京道天楓浮盈達(dá)1.73億元。

　　沃特瑪凈利潤(rùn)飆升

　　根據(jù)方案，本次收購(gòu)標(biāo)的公司沃特瑪成立于2002年，是國(guó)內(nèi)最早成功研發(fā)磷酸鐵鋰新能源汽車動(dòng)力電池、汽車啟動(dòng)電源、儲(chǔ)能系統(tǒng)解決方案并率先實(shí)現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)和批量應(yīng)用的動(dòng)力鋰電池企業(yè)之一。

　　2014年深圳沃特瑪營(yíng)業(yè)收入僅為3.94億元，凈利潤(rùn)只有222萬(wàn)元，此前發(fā)展談不上迅速。奇跡出現(xiàn)在2015年，沃特瑪當(dāng)年?duì)I業(yè)收入高達(dá)21.73億元，增長(zhǎng)了4.52倍，凈利潤(rùn)達(dá)2.76億元，同比增長(zhǎng)了123.32倍。

　　對(duì)于業(yè)績(jī)暴增的原因，沃特瑪稱主要是得益于新 能源行業(yè) 的高速發(fā)展，并預(yù)計(jì)進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)。根據(jù)《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》。交易對(duì)方承諾沃特瑪截至2016年末、2017年末和2018年末扣除非累積凈利潤(rùn)分別不低于40350萬(wàn)元、90900萬(wàn)元和151800萬(wàn)元。

　　而正是在2015年，沃特瑪開(kāi)始四處尋求并購(gòu)。4月，寶塔實(shí)業(yè)發(fā)布公告稱，公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買沃特瑪100%股權(quán)。僅僅9天后，寶塔實(shí)業(yè)便以“經(jīng)分析研究，認(rèn)為資產(chǎn)不具備交易重組條件”為由，放棄本次交易。

　　2015年7月21日，長(zhǎng)園集團(tuán)停牌，并從2015年8月4日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。根據(jù)長(zhǎng)園集團(tuán)當(dāng)時(shí)發(fā)布的公告，公司計(jì)劃收購(gòu)沃特瑪88.8889%的股權(quán)，以便進(jìn)一步完善電動(dòng)汽車相關(guān)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局。不過(guò)，該并購(gòu)最終仍遭失敗。

　　“自公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序以來(lái)，公司與交易對(duì)方經(jīng)過(guò)了多次溝通與磋商，各方均積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。但由于公司停牌期間資本市場(chǎng)和標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)均發(fā)生了較大變化，經(jīng)多次努力，公司與標(biāo)的資產(chǎn)的股東就標(biāo)的資產(chǎn)的估值難以達(dá)成一致意見(jiàn)，未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)簽署重組相關(guān)協(xié)議。經(jīng)審慎研究，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?！遍L(zhǎng)園集團(tuán)稱。

　　高工鋰電產(chǎn)業(yè)研究院董事長(zhǎng)張小飛告訴筆者，新能源汽車熱銷推動(dòng)上游鋰電行業(yè)銷量大增之際，鋰電行業(yè)也面臨產(chǎn)能過(guò)剩，而隨著未來(lái)新能源汽車補(bǔ)貼力度的減弱，行業(yè)將會(huì)迎來(lái)價(jià)格戰(zhàn)，行業(yè)高利潤(rùn)將難以為繼。

　　“ GDP的增速已經(jīng)破7了，上市公司能取得10%的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)就算不錯(cuò)，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)100多倍的實(shí)屬罕見(jiàn)。”知名財(cái)經(jīng)評(píng)論員宋清輝認(rèn)為，除非通過(guò)財(cái)務(wù)手法或者出售資產(chǎn)以及并購(gòu)等，在正常情況下很難維持這么高的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。

　　上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受筆者采訪時(shí)表示，資本市場(chǎng)上收購(gòu)給予高估值、交易對(duì)方給出高業(yè)績(jī)承諾的情況比比皆是，最終業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)不了、對(duì)簿公堂的情況也屢見(jiàn)不鮮?！巴顿Y者對(duì)這類公司應(yīng)當(dāng)保持一份謹(jǐn)慎?！蓖踔潜蟊硎尽?

　　機(jī)構(gòu)突擊入股

　　在此次并購(gòu)中，投資機(jī)構(gòu)京道天楓是一大贏家。

　　2015年12月，沃特瑪召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，審議并通過(guò)陳曦將所持沃特瑪1.1%的股權(quán)，以3300萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給佘靜，隨后再由京道天楓出資3億元獲得沃特瑪9.0909%股權(quán)。據(jù)此計(jì)算，深圳沃特瑪估值約為33億元。

　　而在2014年12月，拉薩市長(zhǎng)園盈佳投資有限公司收購(gòu)了沃特瑪11.1111%股權(quán)，收購(gòu)金額為1億元。以此計(jì)算，深圳沃特瑪當(dāng)時(shí)估值在9億元左右。

　　以此計(jì)算，短短一年時(shí)間，沃特瑪估值上升了2.67倍。而當(dāng)時(shí)沃特瑪還未公布2015年業(yè)績(jī)，為何京道天楓愿意高溢價(jià)入股呢？有市場(chǎng)人士懷疑京道天楓提前獲知了堅(jiān)瑞消防重組的消息。

　　2015年12月29日，堅(jiān)瑞消防停牌籌劃重組時(shí)，距京道天楓入主時(shí)相差不到一月。而如果此次并購(gòu)順利完成，按照52億元的并購(gòu)價(jià)格計(jì)算，沃特瑪9.0909%股權(quán)價(jià)值約4.73億元，扣去3億元的成本，京道天楓在短短三個(gè)月內(nèi)投資收益達(dá)1.73億元。

　　公開(kāi)資料顯示，京道天楓成立于2013年5月2日，由廈門京道產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司、郭璟琳共同出資成立，認(rèn)繳出資額1010萬(wàn)元，主要從事股權(quán)投資等活動(dòng)。然而，京道天楓自設(shè)立之日起至2015年11月無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，直到2015年12月投資沃特瑪。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，京道天楓在2014年虧損1396.60元和1498.23萬(wàn)元。

　　2016年1月，京道天楓提交工商變更材料，郭璟琳持有份額轉(zhuǎn)讓，京道天楓認(rèn)繳、實(shí)繳出資額增加至34835萬(wàn)元。股權(quán)變更后，京道天楓的執(zhí)行事務(wù)合伙人為廈門京道產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司，該 基金公司法人代表為何紅章。此外，股權(quán)變更后，何紅章通過(guò)江蘇萬(wàn)鑫投資發(fā)展有限公司等10家公司持有京道天楓41.2%的股權(quán)，成為京道天楓實(shí)控人。

　　公開(kāi)資料顯示，何紅章為廈門京道產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司董事長(zhǎng)。此前，何紅章曾任西藏明珠股份有限公司總經(jīng)理，七斗星商旅酒店管理公司CEO，國(guó)發(fā)投資集團(tuán)總裁等職。而廈門京道產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司何紅章、孫新榮創(chuàng)辦，二者同為華東師范大學(xué)金融專業(yè)85學(xué)生。

　　上市公司重組屢戰(zhàn)屢敗

　　除了評(píng)估增值高，業(yè)績(jī)承諾驚人等諸多不和諧因素，上市公司操作重大事項(xiàng)的能力也為此次并購(gòu)帶來(lái)不確定。筆者梳理發(fā)現(xiàn)，在2015年，堅(jiān)瑞消防總共籌劃了四次重大事項(xiàng)，除了正在籌劃的并購(gòu)沃特瑪，其余三次均遭失敗。

　　具體來(lái)看，2015年3月16日，堅(jiān)瑞消防停牌籌劃發(fā)行股份購(gòu)買某公司股權(quán)。在籌劃了一個(gè)月之后，堅(jiān)瑞消防宣布重組終止，對(duì)于終止原因，其表示：“公司與交易對(duì)方進(jìn)行了多次協(xié)商，就關(guān)鍵合作條件進(jìn)行了深入討論和溝通，但因交易雙方在交易價(jià)格上存在分歧，最終未能與標(biāo)的公司股東達(dá)成一致意見(jiàn)。公司綜合考慮被重組方的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)、收購(gòu)成本及收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)因素，從保護(hù)全體股東利益以及維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定出發(fā)，經(jīng)慎重考慮，決定終止實(shí)施本次重組事項(xiàng)?！?

　　2015年7月8日，堅(jiān)瑞消防再度停牌籌劃重大事項(xiàng)，計(jì)劃向不超過(guò)5名符合條件的特 定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票，融資規(guī)模暫定不超過(guò)5億元人民幣?！耙?yàn)檎攮h(huán)境發(fā)生變化，有意向的特定投資者投資意愿發(fā)生改變，所以公司決定終止籌劃此次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)。”堅(jiān)瑞消防稱。

　　2015年8月11日，堅(jiān)瑞消防三度停牌籌劃重大事項(xiàng)，公司此次擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買某標(biāo)的公司股權(quán)，但因“未能與標(biāo)的公司股東達(dá)成一致意見(jiàn)”仍歸于失敗。

　　在頻繁籌劃重大事項(xiàng)的背后，堅(jiān)瑞消防的業(yè)績(jī)前幾年并不樂(lè)觀。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2012年至2014年凈利潤(rùn)分別為-1296.96萬(wàn)元、482.79萬(wàn)元、855.24萬(wàn)元。此外，公司在2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3536.70萬(wàn)元，同比增加313.54%，但業(yè)績(jī)暴漲并非因主業(yè)向好，而是源于公司不斷出賣子公司股權(quán)。此外，公司2015年計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助為286.03萬(wàn)元。

　　另?yè)?jù)堅(jiān)瑞消防2015年年報(bào)顯示，堅(jiān)瑞消防旗下的多個(gè)消防產(chǎn)品均出現(xiàn)營(yíng)收和毛 利率下滑情況。如氣溶膠滅火產(chǎn)品2015年的收入為2165.51萬(wàn)元，同比下滑36.35%，毛 利率比2014年同期下降了11.86個(gè)百分點(diǎn)。

　　而在并購(gòu)方案中，堅(jiān)瑞消防稱，本次交易前，上市公司主要從事消防工程和消防滅火設(shè)備、火災(zāi)預(yù)警設(shè)備的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。由于消防領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司原有主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展遭遇瓶頸，尤其是原有優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品S型氣溶膠滅火設(shè)備在下游移動(dòng)通信設(shè)備領(lǐng)域出現(xiàn)了量?jī)r(jià)齊跌的境遇。

　　交易完成后，沃特瑪將成為上市公司的全資子公司，構(gòu)建上市公司“消防安全+新能源”的戰(zhàn)略布局。新能源汽車相關(guān)產(chǎn)業(yè)將在本次交易完成后成為上市公司新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，快速提升上市公司的盈利能力。

　　帶著投資者的諸多疑問(wèn)，筆者于3月23日致函堅(jiān)瑞消防，公司證券部工作人員隨后電話回復(fù)稱：“公司領(lǐng)導(dǎo)在出差，沒(méi)辦法回復(fù)提問(wèn)?！?