萬寶之爭漸入高潮，形勢比人強。

　　3月13日 ，萬科(000002.SZ)發(fā)布與深圳市地鐵集團有限公司(簡稱“深鐵”)簽署合作備忘錄等系列公告。21世紀經(jīng)濟報道記者獨家獲悉，作為萬科第二大股東的華潤集團，其董事長傅育寧幾乎是與廣大投資者同一時間獲悉萬科將引入深鐵作為戰(zhàn)略同盟。因此，華潤集團高管團隊第二天即奔赴深圳，一是當天萬科召開年報發(fā)布會同時要召開董事會，二是深鐵加入萬寶股權(quán)大戰(zhàn)對于華潤等大股東而言無異于突發(fā)事件。

　　原定于3月14日上午10點舉行的“深圳地鐵集團與萬科集團戰(zhàn)略合作媒體見面”卻突然取消。當天，萬科集團僅在總部舉行2015年度業(yè)績媒體見面會，萬科董事長王石沒有出席。實際上，萬科、華潤談判旋即陷入微妙的局面，萬科引入新股東并非外界解讀的那般順利。

　　一名深諳深圳房地產(chǎn)市場的知情人士指出，萬科走到這一步，可謂一石多鳥，夾在中間難受的除了寶能，還有華潤。因為華潤在深圳的業(yè)務(wù)上，與萬科不僅少有協(xié)同，還是最大的競爭對手。

　　確實，停牌近三個月的萬科，此次拋出與深鐵的合作方案備受各方矚目。這意味著，萬科現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大變化。包括華潤、寶能、安邦等在內(nèi)的各方股東將作何反應(yīng)？

　　陌生的深鐵

　　可以說，令萬科股權(quán)大戰(zhàn)峰回路轉(zhuǎn)的是深鐵入局。說起深鐵，深圳業(yè)內(nèi)人士均評價其有大量土地，按照萬科欲引入深鐵500億-600億的資產(chǎn)來看，必然是深鐵全部土地。公開資料顯示，據(jù)不完全統(tǒng)計，深鐵土地儲備已超過300萬平方米，并從2014年開始開發(fā)手頭上的地塊。其中深鐵唯一自己開發(fā)的位于蛇口的項目是山海韻。深鐵自己的地產(chǎn)開發(fā)能力很弱。萬科與深鐵早有合作，在深圳灣一個地鐵上蓋綜合體的代建項目。此次能與萬科達成資產(chǎn)注入，對于其主管單位深圳市國資委而言，是大利好。

　　但深鐵自身也有復(fù)雜的關(guān)系需要理順。除了山海韻，其他均為合作開發(fā)，資產(chǎn)注入將面臨項目合作方的交接問題。比如，深鐵前海地塊是與中信合作的，而目前中信中海尚處于重組階段。這些錯綜復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系如何梳理？也有業(yè)內(nèi)人士指出，深鐵現(xiàn)在可能面臨小合作方的責難，因為此前多個項目都已陸續(xù)進入合作談判階段，如果將來都注入萬科，那么這些正在洽談中的企業(yè)的利益存在受損可能性。因此，上述人士認為，深鐵臨時取消簽約見面會，也有低調(diào)處理的意味。

　　商場如戰(zhàn)場，鮮有企業(yè)家能逃過資本市場的腥風血雨，孫宏斌如是，王石亦如是。距離寶能不斷增持、導(dǎo)致萬科緊急停牌已過去3個月，在3月17日的臨時股東大會前，萬科拋出攜手深鐵的合作備忘錄和一份漂亮的年報，意在獲得機構(gòu)投資者和中小股東的支持。3月14日，萬科總裁郁亮表示，新發(fā)行股份方案只有得到大部分股東的認可之下才能通過。方案一旦通過，深圳國資委與深鐵，將以混改的名義，在萬科股價高位實現(xiàn)地鐵物業(yè)的證券化。

　　靜觀其變的華潤

　　萬寶之爭最初的階段局勢并不明朗。2015年12月4日，前海人壽及其一致行動人持有萬科超過20%。當時萬科幾大股東的排序已變成：前海人壽、華潤、萬科，有知情人士向21世紀經(jīng)濟報道記者透露，由于當時華潤要預(yù)留16億美元競購49%的雪花股份，因此并沒有大規(guī)模增持動作。此前9月，華潤已經(jīng)兩次增持奪回大股東地位。

　　當時有人給王石支招：大幅折讓股價，從H股通道操作，因為港股監(jiān)管寬松，又可以擴大H股流通，還能名正言順繞開寶能。一舉兩得。由于多種原因，萬科管理層未能實施此策。

　　2015年12月中下旬的時候，萬科與華潤談判，華潤取得主動權(quán)，華潤內(nèi)部有一種聲音，期待萬科以大幅折讓的價格出售股權(quán)，或者讓萬科并表到華潤。華潤更希望增持達到30%要約收購的條件，并表華潤置地和萬科，打造一個900億+2200億的地產(chǎn)巨無霸。

　　后來雙方并沒有按照這個方向走。彼時王石積極與中糧、招商溝通，期望中糧、招商、華潤一起扶持萬科渡過難關(guān)。

　　也正是在這個時候，萬科上?？偨?jīng)理孫嘉開始頻繁奔赴北京，與王石一同尋求支持者，安撫安邦并進而尋求安邦的支持。

　　安邦態(tài)度之變

　　萬科早已被資本盯上，源于其股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，這已成業(yè)內(nèi)共識。王石當年放棄股份、萬科不設(shè)立大股東是出于公司風控與職業(yè)經(jīng)理人體系考慮，而今雙刃劍開始傷及管理層自身。

　　2014年10月26日，萬科發(fā)布三季報顯示，安邦出現(xiàn)在萬科三季報前十大股東名單上，持股比例占萬科總股本的2.13%，是萬科第四大股東。按照當時萬科的市值大概在900億-1000億之間，安邦持股2.13%，由此估算，安邦為此次投資花了約21億元。

　　但在2015年一季度，安邦減持萬科股票超過1.77億股，套現(xiàn)金額達到23.3584億元，除了覆蓋所有持股成本外還有盈余。安邦從萬科前十大股東名單中消失。

　　但2015年12月底萬科股票停牌前，安邦又突然增持。兩次增持過后，安邦占有萬科A股股份升至7.01%。成了萬寶之爭的關(guān)鍵角色。

　　利益權(quán)衡之下，安邦角色轉(zhuǎn)換自如。

　　姚氏的最后一博？

　　據(jù)知情人士透露，2016年元宵節(jié)剛過，寶能董事長姚振華主動拜訪了華潤集團。就在華潤集團在深圳開會期間，姚振華突然造訪，與傅育寧進行了一個多小時的密談。雙方并沒有達成任何共識。但這一個小時，對于萬寶之爭產(chǎn)生了什么化學(xué)作用？

　　3月13日晚公告一出，董事會博弈隨即進入白熱化狀態(tài)。

　　萬科最新公告稱，此次重組新發(fā)行股份的總體規(guī)模、每股價格、向深圳地鐵集團發(fā)行股份的數(shù)量、最終收購資產(chǎn)具體股權(quán)比例現(xiàn)在暫無定數(shù)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。以停牌前60個交易日均價的90%13.63元計算，深圳地鐵400億-600億入股萬科可占股本比約為21%至28.5%之間。寶能系持股將稀釋至19.18%至17.36%左右。

　　值得關(guān)注的是，萬科2015年度分紅派息預(yù)案中，現(xiàn)金分紅占凈利潤的比例由2014年的35.05%提升至43.87%，在連續(xù)兩年大幅提高分紅派息力度的基礎(chǔ)上進一步提升，每10股派送7.2元現(xiàn)金股息。萬科討好中小股東之意明顯。

　　另一名知情人士分析，增發(fā)新股引入大股東，原股東的股份就會被攤薄，“除了深鐵和萬科，其他現(xiàn)在都是輸家。”

　　21世紀經(jīng)濟報道記者致電寶能相關(guān)人士，據(jù)其表示，目前寶能對于其他大股東的反應(yīng)一無所知，也不方便發(fā)聲。

　　萬科2015年年報顯示，萬科董事會現(xiàn)任7名董事分別是來自萬科的王石、郁亮、王文金，來自華潤集團的喬世波、魏斌、陳鷹，1人屬其他公司高管、獨立董事孫建一。

　　3月17日下午萬科將在深圳總部召開臨時股東大會，就繼續(xù)停牌一事進行審議表決。多名業(yè)內(nèi)人士分析，繼續(xù)停牌的可能性很大。

　　利益共享才能風險共擔。萬寶之爭的結(jié)局，明面上的游戲規(guī)則已經(jīng)很清楚，只剩最后的利益權(quán)衡。