前，京藍(lán)科技公告稱擬以15.98元/股發(fā)行6977.47萬(wàn)股，并支付現(xiàn)金4.73億元，合計(jì)作價(jià)15.88億元收購(gòu)內(nèi)蒙古沐禾金土地節(jié)水工程設(shè)備有限公司(下稱“沐禾節(jié)水”)全部股權(quán)。

　　值得注意的是，沐禾節(jié)水2014年底估值為5.5億元，但14個(gè)月后，標(biāo)的資產(chǎn)猛增至15.88億元。如此大幅度的估值變化，也引來了深交所的問詢。不過，京藍(lán)科技在對(duì)問詢函的回復(fù)中稱，“交易價(jià)格具有合理性”。

　　此外，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，報(bào)告期內(nèi)，沐禾節(jié)水應(yīng)收賬款余額呈逐年增加的態(tài)勢(shì)。2013年年末、2014年年末、2015年三季度末應(yīng)收賬款余額為1億元、1.97億元、3.19億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比重分別為19%、36.41%、75.41%，應(yīng)收賬款年均近80%增速。

　　有業(yè)內(nèi)人士因此質(zhì)疑，營(yíng)收中應(yīng)收賬款比重較大，且增長(zhǎng)如此之快，企業(yè)有扮靚業(yè)績(jī)之嫌。另?yè)?jù)預(yù)案披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年，京藍(lán)科技營(yíng)收5.26億元，凈利潤(rùn)4843.70萬(wàn)元；2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.41億元，凈利潤(rùn)7151.72萬(wàn)元。也就是說，2013年、2014年兩年間，沐禾節(jié)水營(yíng)業(yè)收入增速僅2.85%，而同期的凈利潤(rùn)增速卻達(dá)47.65%。

　　標(biāo)的資產(chǎn)14個(gè)月增值10億引問詢

　　根據(jù)京藍(lán)科技3月1日晚發(fā)布的公告，公司擬以15.98元/股發(fā)行6977.47萬(wàn)股，并支付現(xiàn)金4.73億元，合計(jì)作價(jià)15.88億元收購(gòu)內(nèi)蒙古沐禾金土地節(jié)水工程設(shè)備有限公司(下稱“沐禾節(jié)水”)全部股權(quán)。這是京藍(lán)科技向智慧農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)型的重要嘗試。不過，這一重組方案發(fā)布不久便遭遇深交所問詢。

　　深交所在問詢函中提出，標(biāo)的資產(chǎn)近三年進(jìn)行了多次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，交易作價(jià)與本次預(yù)估值之間差異較大，請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露交易標(biāo)的最近三年增資、轉(zhuǎn)讓作價(jià)與本次交易預(yù)估值之間差異的原因。深交所重點(diǎn)關(guān)注了京藍(lán)科技兩個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)上的估值變化。

　　其中之一便是2014年12月29日科橋嘉永對(duì)沐禾節(jié)水增資5000萬(wàn)元，獲得其8.34%的股份，沐禾節(jié)水100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為5.5億元。相比本次評(píng)估值15.88億元，兩者差距巨大。

　　對(duì)此，京藍(lán)科技表示，科橋嘉永 2014 年增資沐禾節(jié)水的投資協(xié)議最初簽訂于 2014 年 4月，增資價(jià)格是以沐禾節(jié)水 2013 年未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)約 4,800 萬(wàn)元為基礎(chǔ)，經(jīng)全體股東協(xié)商確定的；此次增資對(duì)應(yīng)增資前沐禾節(jié)水 100%股權(quán)價(jià)值約為 55000萬(wàn)元，靜態(tài) PE 約為 11.46 倍。本次交易中，根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，烏力吉、楊樹藍(lán)天和融通資本承諾，沐禾節(jié)水 2015 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于 9064.79 萬(wàn)元；截至 2015 年 9 月 30 日，沐禾節(jié)水全部股東權(quán)益的預(yù)估值為 158,835.06 萬(wàn)元，動(dòng)態(tài) PE 約為 17.52 倍。本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為 2015 年 9 月 30 日，沐禾節(jié)水在本次交易前的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和盈利能力較 2014 年初科橋嘉永增資時(shí)，均有較大幅度的提升，其 2014 年、2015 年1-9 月未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別為 7151.72 萬(wàn)元、5455.20 萬(wàn)元。因此，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值較前次科橋嘉永增資時(shí)的估值存在較大差異具有合理性。

　　此外，深交所還對(duì)京藍(lán)科技的2014年的另一次估值表示關(guān)注。問詢函提及，2014年12月30日，你公司控股股東京藍(lán)控股以1.5億元的價(jià)格獲得沐禾節(jié)水727.27萬(wàn)元出資額，該交易對(duì)價(jià)對(duì)應(yīng)沐禾節(jié)水100%股權(quán)價(jià)值約11.25億元。本次交易作價(jià)對(duì)應(yīng)沐禾節(jié)水100%股權(quán)評(píng)估值為15.88億元。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露控股股東將1年前獲得標(biāo)的資產(chǎn)通過同一實(shí)際控制下企業(yè)轉(zhuǎn)讓給上市公司并實(shí)現(xiàn)大幅增值的原因，并說明是否存在實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方侵害上市公司利益的情形。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

　　京藍(lán)科技則回復(fù)稱，本次交易中，上市公司控股股東京藍(lán)控股的關(guān)聯(lián)方楊樹藍(lán)天、融通資本轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司股權(quán)是按照標(biāo)的資產(chǎn)整體價(jià)值 15 億元的交易價(jià)格轉(zhuǎn)讓的，該價(jià)格與2015年9月京藍(lán)控股受讓沐禾節(jié)水27%的股權(quán)時(shí)一致，是以沐禾節(jié)水2015年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 9,000 萬(wàn)元為基礎(chǔ)，經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定，對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的動(dòng)態(tài) PE 約為 16.67 倍。因此，本次交易中，楊樹藍(lán)天、融通資本將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司的價(jià)格比 2014年 12月京藍(lán)控股受讓標(biāo)的公司股權(quán)價(jià)格略有增加系標(biāo)的公司最近一年的盈利能力有所提升的緣故，且本次交易價(jià)格與 2015年 9 月京藍(lán)控股受讓標(biāo)的公司股權(quán)價(jià)格相同，不存在京藍(lán)科技實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方侵害上市公司利益的情形，其交易價(jià)格具有合理性。

　　營(yíng)收小步走凈利大躍進(jìn)

　　近年來，沐禾節(jié)水的營(yíng)收、凈利基本處于逐年增長(zhǎng)的狀態(tài)，但營(yíng)收和凈利的增幅卻相差巨大。

　　根據(jù)預(yù)案，2013年，京藍(lán)科技營(yíng)收5.26億元，凈利潤(rùn)4843.70萬(wàn)元；2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.41億元，凈利潤(rùn)7151.72萬(wàn)元。也就是說，2013年、2014年兩年間，沐禾節(jié)水營(yíng)業(yè)收入增速僅2.85%，而同期的凈利潤(rùn)增速卻達(dá)47.65%。

　　與此同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，沐禾節(jié)水應(yīng)收賬款余額逐年增加。2013年年末、2014年年末、2015年三季度末應(yīng)收賬款余額為1億元、1.97億元、3.19億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比重分別為19%、36.41%、75.41%，應(yīng)收賬款年均近80%增速。

　　對(duì)于應(yīng)收賬款的迅速增加，有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，沐禾節(jié)水的營(yíng)收中應(yīng)收賬款的比重較大，且增速較快，有扮靚業(yè)績(jī)之嫌。

　　對(duì)于上述疑問，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者曾致電京藍(lán)科技董秘，并發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿前，并未收到回復(fù)。

　　不過，京藍(lán)科技的預(yù)案中披露，造成應(yīng)收賬款逐年增加的主要原因有兩方面。一是標(biāo)的公司經(jīng)過多年的業(yè)務(wù)拓展，業(yè)務(wù)規(guī)模和營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)了一定程度增長(zhǎng)，應(yīng)收賬款余額相應(yīng)加大；二是由于標(biāo)的公司的主要客戶為各級(jí)政府部門，此類客戶內(nèi)部審批流程較長(zhǎng)，結(jié)算政策嚴(yán)格，回款周期一般較長(zhǎng)造成標(biāo)的公司期末應(yīng)收賬款余額較大。

　　日前，新京報(bào)曾引述一位承接政府園林工程的人士稱：“一般項(xiàng)目開始會(huì)拿到工程款，但只在30%左右，剩余資金都需要自己墊，完工后再慢慢討錢，回款很慢，同時(shí)也基本要不回全款?！?/p>

　　值得注意的是，此次交易還做出了業(yè)績(jī)承諾。預(yù)案披露，根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，烏力吉、楊樹藍(lán)天和融通資本承諾，沐禾節(jié)水 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于 9064.79 萬(wàn)元、11957.30 萬(wàn)元、14507.76 萬(wàn)元、17585.10 萬(wàn)元，各方可根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》載明的凈利潤(rùn)對(duì)承諾期各期內(nèi)的承諾凈利潤(rùn)數(shù)進(jìn)行調(diào)整，并于《評(píng)估報(bào)告》正式出具后由各方簽署補(bǔ)充協(xié)議予以明確。

　　根據(jù)京藍(lán)科技披露的沐禾節(jié)水2015年前三季度凈利潤(rùn)顯示，其只完成4.23億元營(yíng)收，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5455.20萬(wàn)元，離全年9064.79萬(wàn)元的承諾凈利潤(rùn)，還有近4000萬(wàn)元差距。

　　對(duì)于這一業(yè)績(jī)承諾，上交所也在問詢函中提出疑問。表示本次交易設(shè)置了盈利承諾及業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案，由烏力吉、楊樹藍(lán)天、融通資本三方按比例對(duì)未來三年的盈利承諾進(jìn)行全額補(bǔ)償，其股份總額不足以覆蓋全部盈利承諾，不足部分將以現(xiàn)金補(bǔ)償，存在現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)人無(wú)足夠支付能力的風(fēng)險(xiǎn)。

　　京藍(lán)科技身負(fù)轉(zhuǎn)型壓力

　　自京藍(lán)科技從天倫控股手中接下天倫置業(yè)大股東的擔(dān)子，轉(zhuǎn)型就成為擺在京藍(lán)科技面前的首要問題。

　　從京藍(lán)科技披露的公告看，公司因?yàn)?013年、2014年連續(xù)兩年虧損戴上“*ST”帽子后，從此就一直在尋找脫困路徑。

　　2015年12月，ST京藍(lán)向它的第二大股東天倫控股，一股腦出售了評(píng)估值為4.02億元的資產(chǎn)和負(fù)債，并獲得了6.45億元的財(cái)務(wù)凈收益。此前，這些資產(chǎn)的賬面凈值為-2.46億元。依托這筆巨額收益，上市公司2015年業(yè)績(jī)扭虧為盈，在向深交所申請(qǐng)以后，ST京藍(lán)正式更名為“京藍(lán)科技”。

　　似乎也是為了防止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以后上市公司沒有主營(yíng)業(yè)務(wù)的尷尬。上市公司在2015年的報(bào)表中確認(rèn)了1100萬(wàn)元的電子設(shè)備收入。根據(jù)重組方案，京藍(lán)控股取得上市公司控制權(quán)后，上市公司將積極推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，不斷開拓信息系統(tǒng)集成服務(wù)、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備銷售、綠色智慧城市規(guī)劃建設(shè)和投資運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)。但是無(wú)論是京藍(lán)控股的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，還是上市公司2014年7月新設(shè)立的京藍(lán)科技(北京)有限公司，都缺乏實(shí)力讓投資者信服。

　　6月，京藍(lán)科技宣布了與四川廣安的戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方共建“廣安市智慧城市與大數(shù)據(jù)平臺(tái)”及相關(guān)項(xiàng)目，總規(guī)模預(yù)計(jì)不低于5.89億元；與呼倫貝爾達(dá)成戰(zhàn)略合作，僅灌溉項(xiàng)目一項(xiàng)金額就高達(dá)6.5億元；上市公司還宣布與呼倫貝爾市政府等合作成立30億元的產(chǎn)業(yè)基金；與河南焦作公布了合作協(xié)議。這些協(xié)議都是圍繞智慧城市大談合作。然而，正如很多投資者看到的一樣，這些協(xié)議只是大概說了一些方向和金額，關(guān)于項(xiàng)目落地的時(shí)間、具體方式、具體實(shí)施主體，各自的權(quán)利和義務(wù)等等，都沒有明確約定。

　　今年2月中旬，深交所曾向京藍(lán)科技去函，要求公司對(duì)未來持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力做出詳盡分析。 “你公司本期實(shí)現(xiàn)盈利，但扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤(rùn)為負(fù)5.87億元?！?/p>

　　京藍(lán)科技斯時(shí)回應(yīng)稱，公司2015年重組完成后，改善了公司的資產(chǎn)債務(wù)結(jié)構(gòu)，已無(wú)重大債務(wù)，流動(dòng)資金得到了補(bǔ)充。同時(shí)，公司積極開拓新業(yè)務(wù)，通過內(nèi)生性增長(zhǎng)和外延式發(fā)展來實(shí)現(xiàn)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，因此認(rèn)為公司具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　顯然，收購(gòu)沐禾節(jié)水是京藍(lán)科技轉(zhuǎn)型中的重要一步。不過，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者了解到，此次重組的能否成功還需完成審計(jì)等工作后，通過董事會(huì)、股東大會(huì)審議，以及監(jiān)管部門的審批。

　　此前，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道指出，京藍(lán)科技的此次收購(gòu)面臨小股東考驗(yàn)：“關(guān)聯(lián)交易他們(指京藍(lán)控股)要回避表決。資產(chǎn)短期增幅較大，可能會(huì)引起中小股東不滿，對(duì)該議案投反對(duì)票”。