繼去年3月與銀漫礦業(yè)“失之交臂”后，一年后興業(yè)礦業(yè)再發(fā)“婚帖”。停牌4個(gè)月的興業(yè)礦業(yè)今日發(fā)布重組草案，公司擬以“定增+現(xiàn)金”的方式收購控股股東興業(yè)集團(tuán)等持有的西烏珠穆沁旗銀漫礦業(yè)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“銀漫礦業(yè)”)100%股權(quán)，并以定增方式購買正鑲白旗乾金達(dá)礦業(yè)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“白旗乾金達(dá)”)100%股權(quán)，合計(jì)作價(jià)37.18億元；同時(shí)，公司擬定增募集配套資金不超過31.30億元。

　　具體來說，銀漫礦業(yè)100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為27.36億元、白旗乾金達(dá)100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為9.82億元。公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格均為6.06元/股。其中，銀漫礦業(yè)的股東包括興業(yè)集團(tuán)、吉偉、吉祥、吉喆、銘望投資、銘鯤投資、勁科投資、翌望投資、彤翌投資、勁智投資、彤躍投資、翌鯤投資等12個(gè)，白旗乾金達(dá)的股東則為李獻(xiàn)來、李佩、李佳三位。而配套募資的發(fā)行價(jià)尚未確定，將不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，募資擬分別用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、銀漫礦業(yè)白音查干銅鉛錫銀鋅礦采選項(xiàng)目還款、唐河時(shí)代銅鎳礦建設(shè)項(xiàng)目還款、銀漫礦業(yè)白音查干銅鉛錫銀鋅礦采選項(xiàng)目后續(xù)投資、地質(zhì)找礦項(xiàng)目，以及支付中介機(jī)構(gòu)及信息披露費(fèi)用等。

　　其中，銀漫礦業(yè)股東均為上市公司關(guān)聯(lián)方。興業(yè)集團(tuán)為公司的控股股東，吉偉、吉祥為公司實(shí)際控制人吉興業(yè)的子女，吉喆為公司總經(jīng)理、董事吉興軍的女兒，銘望投資、銘鯤投資、勁科投資、翌望投資、彤翌投資、勁智投資、彤躍投資、翌鯤投資等8個(gè)PE的執(zhí)行事務(wù)合伙人和有限合伙人主要為興業(yè)集團(tuán)及其下屬子公司(包括上市公司)的員工。

　　在股權(quán)變動(dòng)上，吉興業(yè)與興業(yè)集團(tuán)、吉偉、吉祥、吉興軍、吉喆構(gòu)成一致行動(dòng)人。本次發(fā)行前實(shí)際控制人吉興業(yè)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司股份30.51%，本次發(fā)行后實(shí)際控制人吉興業(yè)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司股份33.31%，控制權(quán)不變。

　　公司表示，鉛、鋅礦采選企業(yè)的銷售毛利率一般顯著高于鉛、鋅冶煉企業(yè)，銀漫礦業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為銅錫銀鉛鋅礦的采選，并且與白旗乾金達(dá)共同擁有可觀的鉛、鋅、銀礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量，因此，本次交易不僅可以進(jìn)一步提高公司整體的盈利能力。據(jù)披露，銀漫礦業(yè)預(yù)計(jì)于2017年初投產(chǎn)，對(duì)公司凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)將于2017年起逐步釋放，白旗乾金達(dá)預(yù)計(jì)于2019年初投產(chǎn)，對(duì)公司凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)將于2019年起逐步釋放。

　　根據(jù)《銀漫礦業(yè)采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告》，采礦權(quán)資產(chǎn)2017年度、2018年度及2019年度的凈利潤(rùn)分別不低于3.91億元、4.96億元、4.96億元。興業(yè)集團(tuán)、吉偉、吉祥和吉喆承諾，采礦權(quán)資產(chǎn)2017年度凈利潤(rùn)不低于3.91億元，2017年和2018年凈利潤(rùn)累計(jì)不低于8.87億元，三年凈利潤(rùn)累積不低于13.83億元。

　　此前，公司曾于2014年12月11日停牌籌劃重大事項(xiàng)，并于2015年3月25日終止重組并復(fù)牌，當(dāng)時(shí)計(jì)劃收購標(biāo)的正是銀漫礦業(yè)，交易對(duì)象也正是上述12個(gè)股東。當(dāng)時(shí)公告稱，公司擬向興業(yè)集團(tuán)、吉偉、吉祥、吉喆、銘望投資、銘鯤投資、勁科投資、翌望投資、彤翌投資、勁智投資、彤躍投資、翌鯤投資12 名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的銀漫礦業(yè)100%股權(quán)，同時(shí)擬向不超過10 名特定投資者定增募集配套資金不超過交易總金額的25%。相比之下，隨著監(jiān)管條件放寬，新方案中配套募資的金額已有所放大。

　　當(dāng)時(shí)，公司終止收購的理由是：目前銀漫礦業(yè)仍處于礦山建設(shè)階段，由于礦區(qū)建設(shè)工程規(guī)模較大，后續(xù)建設(shè)進(jìn)度低于公司預(yù)期，導(dǎo)致投產(chǎn)及盈利時(shí)間均具有不確定性，經(jīng)公司與各中介機(jī)構(gòu)論證后，決定終止籌劃本次重組事宜，同時(shí)承諾自公告之日起至少6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　雖然該項(xiàng)收購一時(shí)擱淺，但是公司對(duì)銀漫礦業(yè)卻終究割舍不下。6個(gè)月的承諾到期后不久，公司便于2015年10月底停牌展開對(duì)銀漫礦業(yè)的二次收購。