寶萬之爭還未塵埃落定，新華百貨也陷入了“野蠻人敲門”的擔(dān)憂之中。自去年4月開始，新華百貨兩大股東物美控股集團(tuán)有限公司(下稱“物美”)與上海寶銀系就圍繞公司上演了爭奪戰(zhàn)，寶銀系通過持續(xù)的二級(jí)市場增持和舉牌，而物美則通過定增預(yù)案措施試圖“固權(quán)”。

　　資料顯示，上海寶銀創(chuàng)贏投資管理有限公司(下稱“上海寶銀”)是上海一家私募機(jī)構(gòu)，公司董事長為崔軍。崔軍于2015年2月開始率旗下產(chǎn)品“進(jìn)軍”新華百貨，短短數(shù)月舉牌7次，使得寶銀系一躍成為新華百貨第一大股東。期間物美曾拋出定增案，再出手增持，奈何未有寶銀系下手快。

　　此前，由寶銀系提出的高送轉(zhuǎn)方案遭到新華百貨董事會(huì)否決，但仍需提交股東大會(huì)審批，寶銀系于2月5日臨時(shí)增加關(guān)于此前物美定增預(yù)案的調(diào)整提案。但公司同時(shí)披露全部議案涉及關(guān)聯(lián)交易，物美、寶銀及其一致行動(dòng)人上海兆贏均需回避表決。2月19日，公司臨時(shí)股東大會(huì)將對(duì)包括寶銀系增加的兩項(xiàng)提案在內(nèi)的9項(xiàng)議案進(jìn)行審議，中小股東或決定雙方勝負(fù)。

　　寶銀為何執(zhí)著“高送轉(zhuǎn)”？

　　新華百貨1月16日披露，公司于昨日召開董事會(huì)審議了股東上海寶銀及其一致行動(dòng)人上海兆贏的“高送轉(zhuǎn)”提案，全體董事一致反對(duì)將之提交股東大會(huì)審議。公司同時(shí)披露的股東大會(huì)資料顯示，全部議案涉及關(guān)聯(lián)交易，物美集團(tuán)、上海寶銀和上海兆贏均需回避表決。

　　這是新華百貨董事會(huì)第二次反對(duì)寶銀系“高送轉(zhuǎn)”提案，去年6月，寶銀系曾提議“10轉(zhuǎn)20”，但最終未獲得董事會(huì)認(rèn)可。而如今寶銀系提出的“10轉(zhuǎn)13”也未獲董事會(huì)認(rèn)可。董事會(huì)的反對(duì)意見與此前類似，其認(rèn)為在目前的經(jīng)濟(jì)形勢下，行業(yè)增長壓力較大，形勢較嚴(yán)峻，進(jìn)行高送轉(zhuǎn)不符合公司經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際情況和長遠(yuǎn)發(fā)展利益，也不會(huì)提高股東權(quán)益，相關(guān)股東的提議不具有可行性。不過，此次的“高送轉(zhuǎn)”提議需提交股東大會(huì)進(jìn)行最終審議。

　　那么寶銀系為何執(zhí)著于推送“高送轉(zhuǎn)”呢？多位業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，推送高送轉(zhuǎn)是制造炒作題材，意在“收買人心”抬升股價(jià)。

　　上海愛方財(cái)富總經(jīng)理莊正表示，寶銀系推“高送轉(zhuǎn)”的意義在于炒高股價(jià)，這樣對(duì)于他的投資者來講也好交代。但新華百貨方面可能并不會(huì)在意股價(jià)有多高，雙方訴求是不同的。

　　1月13日，寧夏證監(jiān)局向上海寶銀及其一致行動(dòng)人出具了行政處罰，認(rèn)為其違反了《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，責(zé)令其于2月15日前聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)核查、發(fā)表明確意見并披露。改正之前，寶銀系不得對(duì)已持有的新華百貨股份行駛表決權(quán)。不過寶銀系在2月5日即披露了財(cái)務(wù)顧問報(bào)告與法律意見書，兩家中介機(jī)構(gòu)均認(rèn)定寶銀系具備收購上市公司的主體資格。不過公司仍以“關(guān)聯(lián)交易”對(duì)寶銀系投票權(quán)實(shí)施封堵。

　　那么寶銀系投票權(quán)是否解凍？為何執(zhí)著于推送“高送轉(zhuǎn)”？帶著市場種種猜測，第一財(cái)經(jīng)記者致電寶銀系“掌舵人”崔軍，但他對(duì)于為何執(zhí)著于“高送轉(zhuǎn)”諱莫如深，稱”一切均以公告為準(zhǔn)“。據(jù)崔軍透露，公司已經(jīng)向證監(jiān)局匯報(bào)，“他們已出具報(bào)告書，所以寶銀系有投票權(quán)”。

　　對(duì)于上市公司以“關(guān)聯(lián)交易”對(duì)寶銀系投票權(quán)實(shí)施封堵，崔軍認(rèn)為，“這是無效的，我覺得我們有投票權(quán)，具體請(qǐng)以最終投票結(jié)果為準(zhǔn)”。崔軍強(qiáng)調(diào)，他從未說過爭奪控制權(quán)，他們是價(jià)值投資者，“我們買的是好的企業(yè)，打造一個(gè)好的企業(yè)，我們不買價(jià)格高估的，買的是價(jià)格低估企業(yè)”。

　　對(duì)于上述崔軍關(guān)于投票權(quán)的說法，記者嘗試向新華百貨董秘辦求證，但截至發(fā)稿，記者尚未獲得公司相關(guān)工作人員的核實(shí)。

　　股權(quán)之爭

　　寶銀系自去年2月“進(jìn)軍”新華百貨后，多次與物美方面“斗法”，上演了公司兩大股東增持競賽。

　　公開資料顯示，2015年4月14日，在對(duì)新華百貨完成首次舉牌后，崔軍通過上海寶銀、上海兆贏股權(quán)投資兩家公司旗下產(chǎn)品總計(jì)持有公司1132.48萬股，占總股本5.0191%；此后的10個(gè)交易日內(nèi)，寶銀系通過旗下產(chǎn)品迅速將持股比例提高到10%，一躍成為公司第二大股東。

　　2015年5月底，新華百貨拋出募資10億的定增方案，當(dāng)時(shí)被市場認(rèn)為是應(yīng)對(duì)私募舉牌“逼宮”而特意推出。

　　按照原定增計(jì)劃，大股東物美將出手認(rèn)購九成股份，寶銀系僅一成，若定增成功，物美持股比例將由原來的26.91%增至39.59%，勢必與寶銀系拉開差距。

　　寶銀系對(duì)此提出反對(duì)，但遭到新華百貨董事會(huì)拒絕。此后寶銀系便在二級(jí)市場繼續(xù)增持，將持股比例進(jìn)一步提升至32%，成為公司第一大股東。寶銀系的目的非常明顯，就是讓原定增計(jì)劃“流產(chǎn)”。新華百貨也公告稱，若公司繼續(xù)實(shí)施再融資計(jì)劃，公司的非公眾持股比例將超過75%，公司不再符合上市的條件。

　　2016年2月4日，新華百貨披露調(diào)整后的定增方案，將前述發(fā)行數(shù)量下調(diào)為4200萬股，發(fā)行對(duì)象調(diào)整為物美一家，理由是寶銀方已受監(jiān)管處罰。由于此前寶銀的信披違規(guī)，證監(jiān)局認(rèn)為其違規(guī)，凍結(jié)其投票權(quán)。

　　值得注意的是，在新華百貨調(diào)整定增方案的次日，寶銀系即出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告與法律意見書，并在當(dāng)日提交兩份臨時(shí)提案，即高送轉(zhuǎn)方案、定增調(diào)整方案。要求參與上市公司的定增，增發(fā)股份總量仍為4200萬股，但寶銀系要認(rèn)購4000萬股。

　　而寶銀系連續(xù)舉牌7次，“野蠻人”的目的暴露無疑。雖然這在私募界史無前例，但業(yè)界仍不看好崔軍拿著客戶的錢去爭奪股權(quán)。于是，市場開始質(zhì)疑寶銀系資金鏈會(huì)否承壓，以及產(chǎn)品流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等問題。

　　對(duì)于市場質(zhì)疑，崔軍向第一財(cái)經(jīng)記者介紹，公司并無資金承壓問題，產(chǎn)品都是依照合同操作，產(chǎn)品鎖定期為3年，存續(xù)是50年，客戶在鎖定期內(nèi)是不能贖回的。

　　一位深圳私募人士對(duì)記者表示，用客戶的錢投資，結(jié)果“炒股炒成股東”，這不符合私募行業(yè)的價(jià)值觀。

　　莊正也對(duì)記者表示，如果崔軍在發(fā)這個(gè)產(chǎn)品的時(shí)候，明確地告訴投資者，這個(gè)產(chǎn)品就是為了收購新華百貨，這項(xiàng)投資并無不對(duì)。但如果產(chǎn)品募集時(shí)，投資者并不知道資金是用來收購新華百貨的，則不合適。

　　誰會(huì)勝出？

　　寶銀系與物美之爭已進(jìn)入白熱化，那么這場爭奪誰勝出的概率更大呢？

　　盈科律師事務(wù)所全球合伙人王光英律師在接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)表示，如果寶銀系方面的投票權(quán)沒問題，最終誰輸誰贏關(guān)鍵要看其他股東的傾向性，誰能給中小股東來帶更多的利潤、收益。如果寶銀成為股東大會(huì)上的實(shí)際多數(shù)方，再通過董事會(huì)換屆來實(shí)現(xiàn)對(duì)翁珠控制，就能成為真正意義控股股東了。

　　王光英還指出，具體情況還要看公司章程的規(guī)定，兩個(gè)股東爭奪公司的實(shí)際控制權(quán)，如果章程上關(guān)于董事會(huì)的選取的方案有特殊的規(guī)定，則需要修改章程，那么寶銀爭奪控制權(quán)就困難了。按照《公司法》的規(guī)定，修改章程的時(shí)候最低線是要有出席股東會(huì)的三分之二表決權(quán)同意，而這就增加了爭奪者的難度。

　　當(dāng)然除了大股東爭奪戰(zhàn)，其他中小股東更傾向于誰，誰能給股東來帶更多的利潤、收益，原來的控制人能否帶來更多的管理上的優(yōu)勢，也是投資者傾向性的選擇標(biāo)準(zhǔn)。

　　有業(yè)內(nèi)人士也指出，寶銀系此次真實(shí)的目的，有可能不是爭奪實(shí)際控股股東的地位，而是要爭取董事會(huì)的發(fā)言權(quán)，為以后的增持、未來的變局做準(zhǔn)備?，F(xiàn)在寶銀系方面不斷造聲勢，包括在“高送轉(zhuǎn)”和定增調(diào)整方案上的不懈努力，主要就是為了爭取其他中小股東，使其他股東看到物美的不足、以達(dá)到最終勝出的目標(biāo)。