新華百貨股權(quán)爭奪戰(zhàn)進(jìn)入罕見僵局。入局董事會的訴求再度被否的崔軍選擇繼續(xù)霸王硬上弓，其控制的上海寶銀近日通過二級市場增持將持股比例提升至32%，這不僅導(dǎo)致第一大股東更替，而且由于股權(quán)結(jié)構(gòu)之制約，上海寶銀此舉已實質(zhì)毀掉了新華百貨此前的定增方案。作為對立面的物美集團(tuán)則在今天的公告中提出了“嚴(yán)重警告”。

　　“再增持就要退市了！”9日晚，新華百貨發(fā)布關(guān)于重大事項的提示性公告，針對上海寶銀及其一致行動人可能的后續(xù)增持行為，公司及董事會鄭重向公司全體股東提示風(fēng)險。公告稱，截至2015年12月9日，新華百貨非社會公眾股的持股比例已達(dá)70.322%，上海寶銀如以要約方式收購新華百貨股份(不低于5%)，公司將因不具備上市條件而面臨退市。

　　棋至僵局“進(jìn)退不得”

　　“現(xiàn)在的局面相當(dāng)微妙，誰都沒有辦法輕易行動，僵局！”一位接近公司的市場觀察人士昨晚在接受上證報記者采訪時表示。其所指的“僵局”是，剛剛登上第一大股東的上海寶銀一方，不僅短期內(nèi)不能減持(6個月內(nèi))，也不能再有任何的增持行為，原大股東物美集團(tuán)一方情形稍好一些，但其增持空間也不大(最多至32%).

　　這與公司今天披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)有關(guān)。據(jù)公告，截至12月9日，新華百貨非社會公眾股的持股比例已達(dá)70.322%。而根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中關(guān)于股權(quán)分布不具備上市條件的規(guī)定，由于公司總股本低于4億股，社會公眾股東持有的股份如果連續(xù)二十個交易日低于公司總股本的25%，公司將退市。據(jù)此，非社會公眾股的股東進(jìn)一步增持的比例被限定在4.678%(75%-70.322%)以內(nèi)。而對照要約收購至少5%的規(guī)定，兩家爭奪主體的騰挪空間都已經(jīng)不大。

　　根據(jù)上市公司12月8日發(fā)布的信息，上海寶銀一方目前持股32%，物美集團(tuán)及其一致行動人的持股比例為30.94%，雙方相加也不超過63%，非社會公眾股的持股比例如何到了70.322%？

　　“第三方”是新華百貨的副董事長梁慶。記者從接近公司的知情人士處了解，由于梁慶任公司高管，其持股也被計算為非社會公眾股。據(jù)新華百貨三季報，梁慶直接持有公司260萬股，占比1.15%，另外梁慶還在公司的第三大股東銀川市東橋家電有限公司任職，后者目前持有公司6.09%的股份。

　　值得注意的是，上海寶銀的此次增持并不違反相關(guān)規(guī)定。一位接受本報記者咨詢的律師解釋，按照《上市公司收購管理辦法》，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。同時根據(jù)該辦法，持股30%以上股東每12個月可以增持不超過2%股份，今年7月股市大調(diào)整期間，證監(jiān)會提出上市公司大股東持股達(dá)到或超過30%的，可以不等待12個月立即增持2%股份。

　　“按照慣例辦法的規(guī)定，物美方面也還有一定的增持空間，但量不大，不足以影響整個局勢?！痹撀蓭煴硎?，雙方爭奪到此，通過單純的二級市場增持股票已經(jīng)無法決出勝負(fù)。

　　定增方案已被“毀”

　　雖然不能繼續(xù)增持，但在多位觀察人士看來，上海寶銀及其董事長崔軍的目的已經(jīng)達(dá)到，即其已經(jīng)在實質(zhì)上“毀掉”了新華百貨此前的再融資方案。

　　“這個還是受75%的非社會公眾股占比限制，當(dāng)時做再融資方案的時候就計算過，如果上海寶銀一方繼續(xù)增持超過90萬股，方案就被廢了，現(xiàn)在一次性增持了451萬股，肯定搞不成了。”一位接近公司的人士向本報記者介紹。

　　簡單計算，新華百貨目前總股本為22563萬股，非社會公眾股的持股比例為70.322%，即15794萬股，而此次非公開發(fā)行規(guī)模為不超過5663萬股，發(fā)行對象均為非社會公眾股，簡單相加非社會公眾股東的合計持股量將達(dá)到21457萬股，占發(fā)行完成后的76%。

　　回查新華百貨的再融資方案。今年5月23日，新華百貨披露定增預(yù)案，公司擬以17.66元/股的發(fā)行價格，向公司控股股東物美集團(tuán)、上海寶銀創(chuàng)贏投資、上海兆贏股權(quán)投資共計3名投資者非公開發(fā)行不超過5663萬股，募集資金不超過10億元，用于新設(shè)10家門店項目、東門廣場項目和補(bǔ)充流動資金。其中物美集團(tuán)出資9.01億元認(rèn)購5103萬股，上海寶銀、上海兆贏作為一致行動人合計認(rèn)購10%的增發(fā)股份。

　　這曾被市場認(rèn)為是物美集團(tuán)的“一石二鳥”，一方面，自己認(rèn)購90%的增發(fā)股份大幅提升持股比例，穩(wěn)固控制權(quán)，另一方面，邀請上海寶銀參與定增，給予對方適當(dāng)?shù)陌矒帷５灿腥苏J(rèn)為這是物美集團(tuán)設(shè)的“局”，邀請上海寶銀一方參與定增，這樣上海寶銀就不能在股東大會上投票，確保了定增方案能獲得股東大會批準(zhǔn)，但同時僅給予上海寶銀一方10%的增發(fā)股份，拉開雙方的持股比例差距。據(jù)計算，如果該項定增完成，物美集團(tuán)的持股比例將達(dá)到40%以上，而上海寶銀一方的持股比例則下降到25%左右。

　　本報記者獲悉的信息顯示，上海寶銀和崔軍一方確實對該方案不滿意，并曾向新華百貨方面提出新的定增方案，要求由雙方“平分”定增股份，但該方案未能獲得新華百貨董事會的認(rèn)可。新華百貨方面給出的理由是，該非公開發(fā)行方案已經(jīng)董事會、股東大會審議通過，8月19日申請材料已獲證監(jiān)會受理，程序進(jìn)展正常。

　　私募產(chǎn)品面臨長期鏖戰(zhàn)考驗

　　雖然已經(jīng)連續(xù)兩次將上海寶銀一方擋在董事會的門外，但精心設(shè)計的定增方案最終被毀，第一大股東的位置也已被占，在部分要約收購已經(jīng)不可行的情形下，物美集團(tuán)將如何捍衛(wèi)自己的控股權(quán)？

　　“肯定會采取措施，但目前還不方便透露?！蔽锩兰瘓F(tuán)的一位相關(guān)負(fù)責(zé)人向本報記者介紹。在他看來，由于雙方目前關(guān)系緊張，預(yù)計短期內(nèi)很難有突破，“做好長期鏖戰(zhàn)的準(zhǔn)備?！?/p>

　　物美集團(tuán)顯然已經(jīng)看到了上海寶銀一方的“命門”所在。和通常舉牌的產(chǎn)業(yè)資本不同，上海寶銀及其一致行動人上海兆贏屬于陽光私募，其資金主要從市場募集，隨著二級市場股價的波動，其客戶有著一定的流動性需求，此類產(chǎn)品并不適合做長周期的投資。

　　“本來是做財務(wù)投資的，卻去做產(chǎn)業(yè)資本該做的事，很難理解?！币晃魂柟馑侥嫉呢?fù)責(zé)人向本報記者表示，做長期投資本身沒有錯，但作為一個陽光私募產(chǎn)品，用客戶的錢去爭奪一家上市公司的大股東位置，“確實開了這個行業(yè)的先例，只能說他們公司的定位比較特殊。”

　　在同行業(yè)人士看來，這么做的最大風(fēng)險是流動性的缺失，“一旦有較多的客戶贖回，不知道拿什么還客戶的錢？如果說一年沒有大的贖回，這個可以理解，但如果這個爭奪持續(xù)兩三年呢，那又怎么辦？”對照上海寶銀和上海兆贏的持股情況來看，最具巴菲特潛力對沖基金3期是其介入新華百貨的主力，單只產(chǎn)品持有的新華百貨股份占到其總持股量的約90%。

　　隨著雙方斗法的加劇，越來越多的中小股東被卷入到戰(zhàn)爭中，其一個具體表現(xiàn)是公司股東大會的高參與度。以12月8日的第四次臨時股東大會為例，出席股東大會有表決權(quán)股份數(shù)占到新華百貨總股本的79%。10月份公司的股東大會時投資者的參與度更是達(dá)到83.52%。

　　此外還值得注意的是，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六條第二款的規(guī)定，收購人最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為的，不具有收購上市公司資格。

　　11月17日，新華百貨公告上海寶銀收到證監(jiān)會寧夏監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》，因上海寶銀在非指定信披媒體發(fā)布公開信，不符合信息披露規(guī)定，給予警告并處40萬元罰款；對上海寶銀董事長崔軍給予警告并處10萬元罰款。目前，對上海寶銀是否具備收購上市公司主體資格尚無認(rèn)定，還有待進(jìn)一步觀察。