京能電力欲以定增11.39億股以及支付10億現(xiàn)金為對價(jià)，獲注大股東京能集團(tuán)旗下預(yù)估值69億的京能煤電。盡管標(biāo)的資產(chǎn)合并利潤報(bào)表顯示2015年業(yè)績同比大增，但剔除4家參股公司投資收益，實(shí)際盈利水平并不那么美好；同時(shí)，火力發(fā)電行業(yè)面臨較大風(fēng)險(xiǎn)，亦給標(biāo)的資產(chǎn)未來的盈利增添了不確定性。鑒于此，上交所發(fā)出問詢函，就標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、盈利波動(dòng)、方案未按照規(guī)定披露業(yè)績補(bǔ)償安排等問題給予了重點(diǎn)關(guān)注。

　　京能電力此番重組，旨在兌現(xiàn)京能集團(tuán)“京能電力成為本公司唯一煤電業(yè)務(wù)投融資平臺(tái)，徹底解決同業(yè)競爭問題”的承諾。本次交易完成后，除京寧熱電100%股權(quán)外，京能集團(tuán)下屬主要煤電資產(chǎn)均注入上市公司，在燃煤發(fā)電領(lǐng)域，京能集團(tuán)下屬其他企業(yè)將不會(huì)同京能電力產(chǎn)生同業(yè)競爭。

　　此次注入的京能煤電截至2015年12月31日未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為44億元，預(yù)估值約為69.4億元，預(yù)估增值率約為57.37%。京能煤電主營業(yè)務(wù)為投資與控股京能集團(tuán)的煤電企業(yè)，自設(shè)立以來未開展實(shí)際業(yè)務(wù)；截至2015年末，該公司資產(chǎn)總計(jì)119億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益47億元，2015年度營業(yè)總收入近24億元，相較于2014年度的30億元明顯下降，但歸屬于母公司所有者凈利潤7.75億元，同比增加74%。

　　值得關(guān)注的是，在預(yù)案發(fā)布之前，京能集團(tuán)為京能煤電實(shí)施了“催肥”。2015年8月28日，京能煤電接受京能集團(tuán)劃轉(zhuǎn)的4家控股公司與4家參股公司股權(quán)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，同一控制下的企業(yè)合并會(huì)對利潤進(jìn)行追溯調(diào)整，但參股公司的利潤不進(jìn)行追溯調(diào)整，因此，京能煤電2015年凈利潤同比增加，主要因接受上述大股東劃轉(zhuǎn)參股公司股權(quán)形成投資收益所致。

　　實(shí)際上，揭去這層“面紗”后，京能煤電主要子公司的盈利并不那么美好。最典型的是，截至預(yù)案發(fā)布，作為京能煤電核心子公司的漳山發(fā)電，其2014年、2015年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25.35億元和19.4億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤4.22億元、3.23億元，均呈現(xiàn)明顯負(fù)增長。另外，盛樂熱電、京同熱電兩家子公司分別處于基建期和前期籌備階段。至于參股公司，京能煤電持股47%的蒙達(dá)發(fā)電、持股49%的上都發(fā)電2015年凈利潤下降幅度亦都在20%以上。

　　基于上述情況，交易所在問詢函中重點(diǎn)關(guān)注了京能煤電所處行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)及其盈利的波動(dòng)，要求公司以圖表形式分析最近兩年標(biāo)的資產(chǎn)所處地域和市場的電力需求波動(dòng)情況、各發(fā)電方式占比變動(dòng)趨勢，同時(shí)就未來上網(wǎng)電量、電價(jià)和設(shè)備利用小時(shí)數(shù)的變化對公司盈利能力的影響作敏感性分析，詳細(xì)說明標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　同時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際盈利能力亦是問詢函關(guān)注的重點(diǎn)。問詢函指出，標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年凈利潤呈上升態(tài)勢，主要是由于2015年8月自京能集團(tuán)接收劃轉(zhuǎn)4家參股公司，使得2015年投資收益增長較快。從標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際盈利能力看，大部分子公司和參股公司最近兩年?duì)I業(yè)收入和凈利潤均有不同程度下滑，為此公司需補(bǔ)充披露各項(xiàng)主要子公司和參股公司收入和利潤變化的原因，并就標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力進(jìn)行分析。

　　值得一提的是，作為標(biāo)的公司重要子公司之一的漳山發(fā)電，其估值同其近兩年的盈利水平亦不相配。在2015年業(yè)績同比下滑近24%的情況下，漳山發(fā)電同期的評估值不降反增。本次漳山發(fā)電評估值為16.09億元，較2014年7月京能集團(tuán)置入漳山發(fā)電45%股權(quán)時(shí)的評估值8.14億元高出7.95億元，增長近一倍。對此，預(yù)案披露的評估差異理由為2014年采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、2015年采用收益法。問詢函就此指出，不同評估方法的選取并不能作為對同一標(biāo)的資產(chǎn)評估差異的合理性解釋，公司應(yīng)補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)在短時(shí)間內(nèi)未見盈利好轉(zhuǎn)的情況下估值翻倍的理由及其合理性。

　　此外，在標(biāo)的資產(chǎn)面臨較多行業(yè)不利因素、盈利波動(dòng)較大、核心子公司估值較高的情況下，預(yù)案并未按照規(guī)定披露業(yè)績補(bǔ)償安排的風(fēng)險(xiǎn)。由此，上交所要求公司嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第三十五條的要求，補(bǔ)充披露業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議簽訂安排和上市公司每股收益攤薄的具體填補(bǔ)措施，同時(shí)要求財(cái)務(wù)顧問和律師核實(shí)并補(bǔ)充披露預(yù)案未披露業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)安排的原因，說明是否存在未勤勉盡責(zé)的情形。