已出重組方案，但仍在停牌接受事后審核的南通鍛壓(23.700, 0.00, 0.00%)2月2日披露最新消息：控股股東簽署了一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將所持大部分公司股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓。預(yù)示著這家正處重組進(jìn)行時(shí)的創(chuàng)業(yè)板公司將變換實(shí)際控制人，并通過設(shè)計(jì)安排繞開“借殼”禁區(qū)。

　　回溯公告，就在不久前的1月末，南通鍛壓披露了一份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并配套募資預(yù)案，短短幾天后，南通鍛壓又拋出控股股東變換計(jì)劃。這對(duì)于南通鍛壓來(lái)說(shuō)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)將有大變化，實(shí)際控制人也將變更，幾乎已是全然“變身”。

　　原本郭慶持有南通鍛壓8000萬(wàn)股，占總股本的62.5%。據(jù)2日公告，郭慶在2月1日分別與新余市安常投資中心(有限合伙)、深圳嘉謨資本管理有限公司、上海鏷月資產(chǎn)管理有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　其中，郭慶將其持有的南通鍛壓3350萬(wàn)股以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給新余市安常投資中心(有限合伙)；另將2370萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給嘉謨逆向證券投資基金；將640萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給虎皮永恒1號(hào)基金。

　　南通鍛壓自2015年7月下旬起停牌，停牌前收于23.7元每股，而本次郭慶轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格均為25元每股，上述三筆協(xié)議轉(zhuǎn)讓的總價(jià)由此分別為8.375億元、5.925億元和1.6億元。

　　轉(zhuǎn)讓后，新余市安常投資將持有南通鍛壓26.17%股權(quán)，成為新晉大股東；嘉謨逆向持股18.52%；虎皮永恒1號(hào)持股5%；原大股東郭慶還余下1640萬(wàn)股，占股12.81%。

　　南通鍛壓借此完成了實(shí)際控制人的變更，資料顯示，新晉大股東——新余市安常投資成立于去年7月30日，正是南通鍛壓停牌之后，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為南京安賜投資管理有限公司，內(nèi)資合伙企業(yè)為新余市韶融投資中心(有限合伙)。而新余韶融的執(zhí)行事務(wù)合伙人同為南京安賜投資，另有兩位自然人參股——鄭嵐與何倩。據(jù)悉，南京安賜投資是由鄭嵐及姚海燕控制，成立于2012年7月，注冊(cè)資金2000萬(wàn)元，主營(yíng)投資管理與咨詢。

　　經(jīng)查詢，南京安賜投資來(lái)頭不小，官網(wǎng)顯示，其旗下中青安賜已成功投資了多個(gè)股權(quán)項(xiàng)目、債權(quán)項(xiàng)目及并購(gòu)重組項(xiàng)目，另外，還有一個(gè)平臺(tái)叫安賜資本。在南京安賜官網(wǎng)的業(yè)務(wù)介紹一欄，公司宣稱，上述“安賜系”平臺(tái)已參與了山東創(chuàng)博借殼四川金頂、天潤(rùn)控股收購(gòu)上海點(diǎn)點(diǎn)樂等交易。

　　回看南通鍛壓1月末披露的重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，合計(jì)作價(jià)24.73億元購(gòu)買億家晶視、北京維卓、上海廣潤(rùn)各100%股權(quán)。同時(shí)擬向安民投資、源尚投資、博源投資、嘉謨投資等四名特定投資者定增募集配套資金約13.54億元。

　　南通鍛壓本輪重組與創(chuàng)投有著不解之緣，若重組及配套募資得以實(shí)施，郭慶原本的62.5%持股將稀釋為31.13%(未考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓)，創(chuàng)投中的安民投資持股比例則躍升為12.06%(持有3100萬(wàn)股)。

　　也就是說(shuō)，若定增預(yù)案與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議皆實(shí)施完畢，南通鍛壓將由幾家創(chuàng)投把控，同時(shí)，前幾位創(chuàng)投持股比例也較接近。

　　據(jù)《重組辦法》，自控制權(quán)變更之日起，上市公司向控股方購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的重組即構(gòu)成借殼。借殼資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)與IPO相同，且創(chuàng)業(yè)板公司不得實(shí)施借殼。

　　對(duì)南通鍛壓的“易主+重組”是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的借殼，監(jiān)管層也有疑惑。深交所在針對(duì)南通鍛壓的重組問詢函中提出，上市公司應(yīng)補(bǔ)充說(shuō)明，郭慶持股受讓方與此次重組交易對(duì)手方及配套募資認(rèn)購(gòu)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否構(gòu)成借殼上市。