博通股份10天前披露的并購預(yù)案昨日被上交所問詢。有意思的是，此單交易金額不大的并購案竟招來監(jiān)管層多達(dá)四大項(xiàng)合計(jì)18小項(xiàng)的專業(yè)追問。從問詢次序來看，監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注此次并購標(biāo)的交易作價(jià)公允性、高盈利承諾、單一客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)等問題。

　　1月22日，博通股份發(fā)布重組并購預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買趙國(guó)安、劉昕、薛琳強(qiáng)及豐寧寧合計(jì)持有的南京芯傳匯100%股權(quán)，交易作價(jià)3.5億元；同時(shí)向西安領(lǐng)浩鎖價(jià)發(fā)行股份募集配套資金3.3億元，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)及募投項(xiàng)目等。標(biāo)的公司南京芯傳匯主營(yíng)業(yè)務(wù)為航空電子信息系統(tǒng)軟件及技術(shù)解決方案、物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用產(chǎn)品及解決方案，涉及航空電子信息以及物聯(lián)網(wǎng)兩大領(lǐng)域。

　　值得注意的是，標(biāo)的資產(chǎn)南京芯傳匯報(bào)告期內(nèi)曾發(fā)生兩次增資、兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，增資/股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)估值最高約5000萬元，而標(biāo)的資產(chǎn)收益法預(yù)估值為3.5億元，增值率高達(dá)2321.72%。同時(shí)，多名投資者在本次交易前退出，且標(biāo)的資產(chǎn)控股股東趙國(guó)安向部分退出股東支付利息費(fèi)用。上交所要求公司結(jié)合報(bào)告期內(nèi)的增資/股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及作價(jià)依據(jù)等，說明本次交易作價(jià)的公允性及合理性。由于退出價(jià)格與本次交易作價(jià)相差較大，還需說明本次交易前多名股東退出的原因及合理性等。

　　回看預(yù)案可見，2015年9月底，張至棟、張莉、雍嵩、吳雪峰、余兆建、羅永剛、褚本正、鴻立投資等將其所持南京芯傳匯的出資額轉(zhuǎn)讓給趙國(guó)安，轉(zhuǎn)讓之后，趙國(guó)安所持股權(quán)從此前的52.97%躍升至93.77%。其中褚本正與鴻立投資轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別是53 萬元、1013萬元。公告稱，褚本正、鴻立投資增資南京芯傳匯后，企業(yè)的發(fā)展并未達(dá)到預(yù)期，2013年、2014年南京芯傳匯的業(yè)績(jī)?yōu)樨?fù)，并不理想，故2014年底即與趙國(guó)安商議回購事宜并簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。“且退出時(shí)考慮了鴻立投資及褚本正的資金成本，即兩年給了6.6%的利息費(fèi)用(投資成本1000萬元，退出1066萬元)。”公告曾如此解釋趙國(guó)安向部分退出股東支付利息費(fèi)用問題。

　　但是稍作對(duì)比即可發(fā)現(xiàn)，鴻立投資及褚本正從商議退出到股權(quán)交割，間隔了9個(gè)月。在2015年9月底這兩個(gè)股東真正轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，南京芯傳匯整體估值僅為4800萬元，至2016年1月份并購預(yù)案出爐時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)估值飆升至3.5億元。短短3個(gè)多月里，估值飆升6倍多。

　　更有意思的是，上述兩位獲利息補(bǔ)償?shù)耐顺龉蓶|，其退出理由是企業(yè)業(yè)績(jī)不理想。但在此次并購預(yù)案里，并購交易對(duì)方卻作出了大膽的業(yè)績(jī)承諾。

　　南京芯傳匯2014年和2015年的凈利潤(rùn)分別為-166.44萬元和955.31萬元。而但交易對(duì)方承諾，2016、2017及2018年扣非后凈利潤(rùn)分別為2200萬元、3300萬元和4500萬元。對(duì)此交易所給予了高度關(guān)注，要求公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)歷史盈利情況、目前行業(yè)情況及經(jīng)營(yíng)狀況、盈利模式等，分析標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性，盈利能力的可持續(xù)性，并要求中介機(jī)構(gòu)就業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)提供專項(xiàng)報(bào)告。

　　除估值及業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)外，博通股份的交易方案設(shè)計(jì)與一般交易方案存在一定差異。根據(jù)公司披露，本次交易用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分的募集配套資金與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)互為前提條件、同時(shí)實(shí)施，均為本次交易不可分割的組成部分。這就意味著募集配套資金的縮減或失敗可能導(dǎo)致整個(gè)重組方案終止。上交所要求公司說明募集資金認(rèn)購對(duì)象西安領(lǐng)浩私募投資基金的備案程序進(jìn)展情況，披露西安領(lǐng)浩各出資人是否已實(shí)際出資、出資來源，并結(jié)合前述情況，具體分析配套募集資金不成功或者規(guī)?？s減的風(fēng)險(xiǎn)，及可能導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組終止的可能性。

　　此外，由于南京芯傳匯的航空電子信息系統(tǒng)配套軟件研發(fā)業(yè)務(wù)的客戶主要為中國(guó)航空無線電電子研究所，且公司創(chuàng)始人及核心團(tuán)隊(duì)成員均來自南京航空航天大學(xué)。上交所認(rèn)為標(biāo)的資產(chǎn)存在單一客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)，要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)主要客戶與其股東之間的關(guān)系，并結(jié)合訂單與協(xié)議簽訂情況分析本次交易對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)原有客戶穩(wěn)定性的影響，并作重大風(fēng)險(xiǎn)提示。