資產(chǎn)評估分歧、盈利前景不明、標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量不高、國資審核謹(jǐn)慎等是導(dǎo)致上市公司重組失敗的四大主因。

　　在宏觀經(jīng)濟(jì)增速下行和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)入“深水區(qū)”的背景下，2016年被市場看作“重組并購”年，其中，上市公司更是并購重組的生力軍和主力軍。然而，二級市場的跌宕起伏，卻讓重組并購有了更多不確定性，重組審核更是一場“血雨腥風(fēng)”的存在。

　　《國際金融報(bào)》記者初步統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，截至1月29日，今年以來，不足一月已經(jīng)有超過20家上市公司重組折戟。

　　“一般公司執(zhí)行重組前都需要制定重組計(jì)劃和重組戰(zhàn)略，一旦重組失敗，會(huì)擾亂公司之前的發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施，導(dǎo)致業(yè)績下滑，市場價(jià)格波動(dòng)也會(huì)損害部分投資者的利益?！鄙虾＝煌ù髮W(xué)安泰經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)系副教授劉濤在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)說。

　　在劉濤看來，資產(chǎn)評估分歧、盈利前景不明、標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量不高、國資審核謹(jǐn)慎等是導(dǎo)致上市公司重組失敗的四大主因。

　　重組集體碰壁

　　1月29日，籌劃重大事項(xiàng)停牌后僅4天，ST景谷的一紙公告便給許多期待公司業(yè)績借重組“咸魚翻身”的股民們一盆冷水。

　　ST景谷因籌劃重大事項(xiàng)，于1月25日起停牌，并于次日公告該事項(xiàng)可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且存在重大不確定性。1月29日公司宣布，決定終止進(jìn)行上述資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司股票自1月29日復(fù)牌。同日，公司宣布，大股東廣東宏巨與豐同投資簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。具體來看，雙方于1月21日簽署協(xié)議，豐同投資擬以協(xié)議受讓的形式受讓廣東宏巨持有的公司合計(jì)3570.27萬股股份，占公司總股本的27.51%。此后，公司接到廣東宏巨通知，后者于1月26日收到上交所監(jiān)管工作函，認(rèn)定前述轉(zhuǎn)讓不合規(guī)定。

　　根據(jù)2015年9月18日發(fā)布的《中國證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定，對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定。

　　據(jù)悉，大股東廣東宏巨接手ST景谷股權(quán)的時(shí)間僅有半年。因此，廣東宏巨決定立即終止與豐同投資的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的策劃，同時(shí)承諾在鎖定期(2016年7月8日)前，不再操作此類行為。

　　1月29日，復(fù)牌后的ST景谷意料之中地跌停了。而在停牌前3個(gè)交易日，ST景谷股價(jià)都出現(xiàn)了“三連漲”。

　　事實(shí)上，除了ST景谷，1月26日晚間，恒華科技也發(fā)布公告稱，公司原擬購買北京鐳航世紀(jì)科技有限公司100%股權(quán)。由于公司與交易對方對于本次重組完成后標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展方向及管理層設(shè)置等事項(xiàng)產(chǎn)生分歧，雖經(jīng)交易雙方多次努力、深入溝通，但最終未達(dá)成一致。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，決定終止本次交易。

　　而1月27日復(fù)牌后的恒華科技，股價(jià)已經(jīng)出現(xiàn)了“三連跌停”。

　　同樣的終止重組“慘案”還發(fā)生在沙鋼股份、四川金頂、金明精機(jī)、同德化工等企業(yè)身上。

　　“目前我們身上看到典型的上市公司重組類型主要為收購兼并、資產(chǎn)剝離或置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、托管重組和買殼/借殼上市這六種?！眲龑Α秶H金融報(bào)》記者表示，由于宏觀經(jīng)濟(jì)的不確定性，以及二級市場表現(xiàn)不佳，資產(chǎn)評估分歧、盈利前景不明、標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量不高、國資審核謹(jǐn)慎等是導(dǎo)致上市公司重組失敗的四大主因。

　　跨界并購存變數(shù)

　　值得注意的是，跨界并購在近年來的重組并購中占比加重。

　　劉濤向《國際金融報(bào)》公布了這樣一組數(shù)據(jù)：2014年，滬市啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組的上市公司中，行業(yè)整合類重組為46單，跨界并購類重組為23單，兩者合計(jì)已占滬市全部重大資產(chǎn)重組數(shù)量的75%，遠(yuǎn)超借殼上市和整體上市類重組的數(shù)量，較2013年的這一數(shù)字上升近10個(gè)百分點(diǎn)。而2015年行業(yè)整合和跨界并購重組也不少，至8月31日完成重大資產(chǎn)重組的52家上市公司中，行業(yè)整合類有18單，整體上市類有15單，借殼上市有12單，跨界并購類有7單。

　　“據(jù)統(tǒng)計(jì)，在去年新重組辦法實(shí)施后不久，滬市就有18家上市公司披露了以現(xiàn)金收購方式實(shí)施重大資產(chǎn)重組的預(yù)案，而在此之前，此類重組僅有兩單；更有近25%的重組上市公司，實(shí)施了跨界并購。”劉濤認(rèn)為，有些跨行業(yè)并購有“供給側(cè)改革”的政策支持，是具有較大前景的，但一般而言，跨行業(yè)并購重組的不確定性相對較大。

　　最新的案例來自于升華拜克，根據(jù)公司1月27日晚間公告，公司于1月27日收到中國證監(jiān)會(huì)通知，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)于1月27日召開的2016年第九次并購重組委工作會(huì)議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得通過。1月28日復(fù)牌后，升華拜克跌停。

　　根據(jù)原方案，升華拜克擬以16億元收購炎龍科技100%股權(quán)并募集配套資金。標(biāo)的公司炎龍科技主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)、代理發(fā)行及IP與源代碼合作，產(chǎn)品包括網(wǎng)頁游戲、移動(dòng)游戲等。公司稱，交易完成后，網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)將成為公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型重點(diǎn)方向。

　　據(jù)悉，升華拜克位于長三角經(jīng)濟(jì)區(qū)中心地帶的浙江省德清縣鐘管工業(yè)區(qū)，是國內(nèi)規(guī)模最大的新型農(nóng)藥、獸藥生產(chǎn)企業(yè)之一，國家重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)。然而，這樣的跨界“玩網(wǎng)游”并未得到監(jiān)管部門的支持。

　　證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)公布信息稱，對于升華拜克的重組，相關(guān)審核意見為：本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人違反2015年6月取得上市公司實(shí)際控制權(quán)時(shí)信息披露的內(nèi)容，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定。

　　對此，1月28日下午，升華拜克在回答投資者提問時(shí)表示，“目前公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，公司暫無更名計(jì)劃?！?/p>

　　對于跨界并購背后隱藏的不確定性，劉濤向《國際金融報(bào)》記者指出，“由于跨行業(yè)并購標(biāo)的與上市公司本身的主營業(yè)務(wù)具有不相關(guān)性，上市公司對標(biāo)的公司所處的行業(yè)并不了解，因此重組計(jì)劃能否順利實(shí)施，重組后是否能完成經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司文化的整合，都存在較大的不確定性。”

　　今年仍迎重組高峰

　　事實(shí)上，2014年開始，上市公司并購重組就已呈現(xiàn)井噴之勢。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2014年中國市場共完成964起并購交易，其中有80起未披露金額。披露金額的884起交易，交易總價(jià)值約為7983.44億元，平均每起案例交易價(jià)值約9.03億元。

　　而到2015年，這一熱潮得到延續(xù)。2015年前三季度，中國上市公司國內(nèi)并購發(fā)生1261起，完成的交易金額達(dá)502.54億美元；海外并購?fù)瓿?13起，涉及交易金額106.64億美元；外資并購達(dá)18起，交易金額共計(jì)18.04億美元。

　　業(yè)內(nèi)人士大多預(yù)計(jì)，2016年上市公司重組將會(huì)持續(xù)迎來高峰。

　　“交通運(yùn)輸及倉儲(chǔ)業(yè)、建筑業(yè)、采掘業(yè)、能源等基礎(chǔ)性、傳統(tǒng)型行業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的支柱行業(yè)，尤其是傳統(tǒng)制造行業(yè)內(nèi)生性發(fā)展動(dòng)力已現(xiàn)明顯不足，企業(yè)、行業(yè)，甚至是產(chǎn)業(yè)都面臨重新洗牌，因此，通過并購重組實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型和重生，這種需求前所未有地迫切。醫(yī)療、文化、環(huán)保、移動(dòng)互聯(lián)行業(yè)等行業(yè)也格外傾向于重組以獲得核心技術(shù)，拓展業(yè)務(wù)范圍，通過與傳統(tǒng)行業(yè)的融合建立更大的市場話語權(quán)，有望成為上市公司并購重組市場新熱點(diǎn)?！眲龑τ浾呷缡钦f。

　　“并購重組不能為并購而并購?！睆?fù)旦大學(xué)管理學(xué)院產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)系副教授姚志勇在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)指出，“必須要從股東利益出發(fā)，提升企業(yè)真實(shí)效益，實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。”

　　在劉濤看來，首先，上市公司要通盤布局，制定科學(xué)合理的并購重組策略。不僅要選擇合適的重組模式、靈活應(yīng)用多個(gè)并購重組策略，而且要熟知股權(quán)集中度選擇、控股權(quán)安排、并購時(shí)機(jī)選擇等并購重組策略對企業(yè)運(yùn)作效率的作用效果。結(jié)合實(shí)際發(fā)展?fàn)顩r及未來發(fā)展目標(biāo)，明確企業(yè)當(dāng)前的位勢、組織流程，制定出未來發(fā)展路徑，確定出企業(yè)目前及未來的核心競爭力，從而有一個(gè)清晰、實(shí)際的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃，使得企業(yè)重組后能夠更有效率地實(shí)施該發(fā)展戰(zhàn)略，最終實(shí)現(xiàn)其發(fā)展目標(biāo)。

　　其次，重組后應(yīng)以培育核心能力為目的，加強(qiáng)內(nèi)部資源整合。一方面要繼續(xù)突出主業(yè)，提高核心競爭力；另一方面，要加強(qiáng)并購雙方資源的互補(bǔ)和兼容，要達(dá)到企業(yè)的全面整合。

　　再有，防止高溢價(jià)收購。那些在牛市大規(guī)模高溢價(jià)收購的上市公司，賬面積累了大量商譽(yù)，公司業(yè)績下滑時(shí)，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，商譽(yù)按照減值測試法計(jì)提減值準(zhǔn)備，有可能百分百計(jì)提減值損失。