2015年，資本市場(chǎng)風(fēng)云變幻，市場(chǎng)化整合重組大潮席卷而至，金融、產(chǎn)業(yè)資本各路資金蜂擁A股，滬市上市公司的并購(gòu)重組大放異彩：既有國(guó)資企業(yè)為去產(chǎn)能、促轉(zhuǎn)型而邁出的改革一步，亦有傳統(tǒng)藍(lán)籌擁抱新興產(chǎn)業(yè)的跨界之舉；既有新興藍(lán)籌為追求更新技術(shù)、更新產(chǎn)品邁出的步伐，亦有績(jī)差公司“窮則思變”的華麗轉(zhuǎn)身。由舊向新、由弱變強(qiáng)的每單并購(gòu)重組的背后，是資本市場(chǎng)助力經(jīng)濟(jì)在新常態(tài)下革故鼎新、轉(zhuǎn)型升級(jí)的時(shí)代脈搏。

　　一派蓬勃之勢(shì)的背后，是證監(jiān)會(huì)主導(dǎo)的并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革的有力助推。與簡(jiǎn)政放權(quán)、優(yōu)化規(guī)則、公開透明諸利并行，更是將重組預(yù)案的披露納入信披直通車，由交易所進(jìn)行事后問詢，其間的信披監(jiān)管“路線圖”日漸清晰。對(duì)問題，刨根問底；對(duì)轉(zhuǎn)型，鼎力支持；對(duì)風(fēng)險(xiǎn)，詳盡揭示；對(duì)停牌，綜合施策；對(duì)責(zé)任，嚴(yán)格追究。以信息披露為中心的監(jiān)管理念，正在潛移默化中改變著市場(chǎng)的投融資生態(tài)和行為習(xí)慣。

　　國(guó)資重組漸顯兩大“范式”

　　“整合優(yōu)勢(shì)項(xiàng)”和“合并同類項(xiàng)”兩大范式，具有可參照、可復(fù)制、可推廣的特點(diǎn)

　　來(lái)自上交所的數(shù)據(jù)顯示，2015年，滬市上市公司并購(gòu)重組延續(xù)數(shù)量和規(guī)模雙增的總體態(tài)勢(shì)。全年共完成并購(gòu)重組863家次，交易總金額1.04萬(wàn)億，兩者同比均增長(zhǎng)50%以上。重大資產(chǎn)重組方面，243家公司停牌進(jìn)入重組程序，同比增加47.27%；153家公司披露重組方案，涉及交易金額5345億元；92家公司完成重大資產(chǎn)重組，同比增加129.9%；涉及交易金額4351億元，同比增加225.4%。合計(jì)增加市值1.8萬(wàn)億元，新增市值超過百億的公司55家。

　　2015年滬市并購(gòu)重組有著鮮明的“標(biāo)簽”。“與往年相比，2015年滬市并購(gòu)重組與宏觀經(jīng)濟(jì)改革更為合拍，去產(chǎn)能調(diào)結(jié)構(gòu)貫穿始終；對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的服務(wù)功能更為直接，新技術(shù)新產(chǎn)業(yè)受到追捧；對(duì)資本市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展的促進(jìn)作用更為突出，上市公司和投資者共同受益。另外，各項(xiàng)政策紅利的助推效應(yīng)更為明顯，減審批降稅收同向發(fā)力，形成了滬市公司2015年并購(gòu)重組的特點(diǎn)。”上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

　　同國(guó)資國(guó)企改革相關(guān)的并購(gòu)重組是2015年的“關(guān)鍵詞”之一。國(guó)資企業(yè)改革加速、整體上市任務(wù)“在肩”，掀起一股國(guó)資引領(lǐng)的并購(gòu)重組浪潮。以國(guó)有企業(yè)、經(jīng)典藍(lán)籌為“主力”的滬市市場(chǎng)，集聚了一大批事關(guān)國(guó)計(jì)民生的基礎(chǔ)性、支柱性的大型和超大型上市公司，其成為滬市并購(gòu)重組的“生力軍”。2015年，滬市共有近70家中央和地方國(guó)企披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。尤其值得關(guān)注的是，上述案例已形成可參照、可復(fù)制、可推廣的“整合優(yōu)勢(shì)項(xiàng)”和“合并同類項(xiàng)”兩大范式。

　　“中國(guó)中車”的誕生，即是“整合優(yōu)勢(shì)項(xiàng)”的典型案例，即通過優(yōu)質(zhì)國(guó)資的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，更好發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，形成國(guó)家層面的“拳頭”產(chǎn)業(yè)和“航母級(jí)”公司，提升所在領(lǐng)域的全球競(jìng)爭(zhēng)力。在南車換股吸收合并北車并組建中車集團(tuán)后，又有近40家國(guó)有上市公司通過并購(gòu)重組獲得大股東核心資產(chǎn)，做強(qiáng)主業(yè)，做大行業(yè)。例如，鋼構(gòu)工程收購(gòu)中船九院的資產(chǎn)，將15.48億元改制后的科研院所資產(chǎn)注入上市公司，延伸產(chǎn)業(yè)鏈；風(fēng)帆股份通過重組獲注中船重工集團(tuán)144億元資產(chǎn)，成為母公司旗下唯一動(dòng)力業(yè)務(wù)的資本運(yùn)作平臺(tái)；雙錢股份獲注大股東能源化工類百億核心資產(chǎn)，上海國(guó)資旗下華誼集團(tuán)整體上市實(shí)現(xiàn)重大突破。

　　“深耕”細(xì)分領(lǐng)域則是另一個(gè)層面，“合并同類項(xiàng)”就是一個(gè)可選方法——通過同行業(yè)資產(chǎn)的重新組合，優(yōu)化行業(yè)分工，形成“專而美”的行業(yè)龍頭。最為典型的就是央企中遠(yuǎn)集團(tuán)和中海集團(tuán)旗下的四家上市公司中國(guó)遠(yuǎn)洋、中遠(yuǎn)太平洋、中海集運(yùn)及中海發(fā)展的重組，通過將各家公司的同類業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，最終使各上市公司平臺(tái)分別專注于集裝箱航運(yùn)、港口碼頭、油氣運(yùn)輸以及航運(yùn)金融綜合服務(wù)。

　　市場(chǎng)化重組連接“新”與“舊”

　　一邊是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)出清過剩產(chǎn)能，另一邊是處于初創(chuàng)期、成長(zhǎng)期的新技術(shù)、新模式、新產(chǎn)業(yè)，通過并購(gòu)重組對(duì)接資本市場(chǎng)

　　“很多傳統(tǒng)型、過剩型產(chǎn)業(yè)的上市公司在戰(zhàn)略計(jì)劃或者2014年的年度報(bào)告中，都會(huì)提及去產(chǎn)能、去庫(kù)存、去杠桿、轉(zhuǎn)型升級(jí)，并購(gòu)重組是快速實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的最優(yōu)選擇。同時(shí)，由于市場(chǎng)化程度的提高，監(jiān)管層進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，兩者形成一股合力，使得2015年并購(gòu)重組效率有了明顯提升。尤其是滬市，傳統(tǒng)行業(yè)較為集中，這種新與舊的更替就非常明顯。”有券商投行人士向記者表示。

　　上交所的數(shù)據(jù)顯示，2015年共有250余家涉及房地產(chǎn)、煤炭、鐵礦石開采、水泥、鋼鐵、批發(fā)零售等產(chǎn)能過剩行業(yè)的上市公司通過資產(chǎn)出售，剝離了處于虧損狀態(tài)的資產(chǎn)，合計(jì)交易金額近1600億元。其中，50余家上市公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，在置出過剩產(chǎn)能的同時(shí)，置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，涉及金額超過500億元。例如，游久游戲轉(zhuǎn)型游戲業(yè)務(wù)后，剝離了原來(lái)虧損的煤炭采掘業(yè)務(wù)；永泰能源通過收購(gòu)電力資產(chǎn)，將公司的業(yè)務(wù)由純煤炭開采向煤電一體化的方向調(diào)整。

　　一邊是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)出清過剩產(chǎn)能，另一邊是處于初創(chuàng)期、成長(zhǎng)期的新技術(shù)、新模式、新產(chǎn)業(yè)，通過并購(gòu)重組對(duì)接資本市場(chǎng)、打通融資渠道，助力實(shí)體經(jīng)濟(jì)突破發(fā)展瓶頸。

　　2015年，有40余家滬市公司的并購(gòu)標(biāo)的涉及計(jì)算機(jī)、高端設(shè)備制造等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和類金融、體育、動(dòng)漫等新興行業(yè)。同時(shí)，有10余家滬市公司通過重組實(shí)現(xiàn)與“互聯(lián)網(wǎng)+”的深度融合。例如，通策醫(yī)療收購(gòu)醫(yī)療數(shù)據(jù)云服務(wù)平臺(tái)商；*ST中昌收購(gòu)大數(shù)據(jù)智能營(yíng)銷軟件和服務(wù)提供商；儀電電子置入大股東智慧城市業(yè)務(wù)。

　　從上市公司層面而言，其亦需要注入新鮮血液煥發(fā)活力。例如，通過并購(gòu)重組，原從事礦石貿(mào)易的道博股份收購(gòu)了體育奧運(yùn)宣傳產(chǎn)業(yè)；面臨化工行業(yè)低谷期的升華拜克收購(gòu)了網(wǎng)絡(luò)游戲公司。據(jù)統(tǒng)計(jì)，近三年來(lái)，已有近200家滬市公司通過并購(gòu)重組，不同程度地引入或涉足新興產(chǎn)業(yè)，滬市傳統(tǒng)行業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的行業(yè)格局已經(jīng)形成，新興產(chǎn)業(yè)的集聚效應(yīng)和示范效應(yīng)已經(jīng)顯現(xiàn)，新興產(chǎn)業(yè)獨(dú)立成板的市場(chǎng)基礎(chǔ)已經(jīng)具備。

　　個(gè)體“新舊更迭”的背后，離不開并購(gòu)重組市場(chǎng)化程度的提高?！霸诓①?gòu)重組方面，監(jiān)管層進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，優(yōu)化并購(gòu)重組相關(guān)規(guī)則，同時(shí)提升審核流程透明度。尤其是重組辦法的修改，取消了現(xiàn)金類并購(gòu)重組的行政許可、賦予了更靈活的定價(jià)機(jī)制、擴(kuò)大募集配套資金比例等，都直接促進(jìn)了并購(gòu)重組的活躍、鼓勵(lì)創(chuàng)新。”上述券商人士分析。

　　2015年以來(lái)，隨著并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革的不斷深化，上市公司在對(duì)價(jià)支付方式、股份定價(jià)選擇、盈利承諾博弈等方面擁有了更大的自主權(quán)，個(gè)性化重組方案不斷涌現(xiàn)，老問題也有了新突破。在操作層面，滬市公司2015年并購(gòu)重組有五大特點(diǎn)。

　　一是現(xiàn)金類收購(gòu)使用更為廣泛。由于新的重組辦法取消了該類重組行政許可，其快速、靈活的優(yōu)勢(shì)得以充分發(fā)揮。2015年，53家滬市公司采用了現(xiàn)金或資產(chǎn)作為并購(gòu)對(duì)價(jià)，占比為35%。

　　二是股份定價(jià)更加靈活。近75%的交易選取了60日、120日均價(jià)的定價(jià)方式，有近半數(shù)以上的重組預(yù)案設(shè)置了根據(jù)大盤指數(shù)及行業(yè)指數(shù)變化調(diào)整股份定價(jià)的條款，為并購(gòu)交易的順利推進(jìn)安裝了“減震器”。

　　三是盈利補(bǔ)償更為對(duì)等。新的重組辦法取消了第三方并購(gòu)盈利補(bǔ)償?shù)膹?qiáng)制性要求，交由市場(chǎng)雙方進(jìn)行利益博弈。在滬市2015年度93家披露方案的第三方并購(gòu)中，近95%的方案由交易對(duì)方做出了三年以上的業(yè)績(jī)承諾。同時(shí)，在近30%的方案中，上市公司與交易對(duì)方約定了超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。

　　四是B股改革有所突破。例如，新城B股通過大股東吸收合并順利實(shí)現(xiàn)B轉(zhuǎn)A；城投控股吸收合并陽(yáng)晨B股并實(shí)施分立，同步解決城投控股雙主業(yè)和陽(yáng)晨B轉(zhuǎn)A，為B股問題的解決提供了可供借鑒的路徑。

　　五是PE和VC成為并購(gòu)重組的“催化劑”。2015年，在披露的重組方案中，有近15%的標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)中閃現(xiàn)PE或VC機(jī)構(gòu)的身影。股權(quán)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購(gòu)基金等已經(jīng)成為上市公司并購(gòu)重組的重要參與方、支持方甚至是主導(dǎo)方。

　　并購(gòu)重組直接推升了滬市公司的盈利能力和市值。以2015年前三季度為例，完成重組的58家公司共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7629億元，同比增長(zhǎng)106%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)340億元，同比增長(zhǎng)189%。市值方面，剔除大盤影響，較重組前平均增長(zhǎng)152%，25家公司實(shí)現(xiàn)了市值翻番，新增百億市值公司55家。

　　三類重組“病癥”顯現(xiàn)

　　然而，在2015年并購(gòu)重組的“主旋律”中，亦有“雜音”出現(xiàn)，如高溢價(jià)式重組案例多發(fā)、利益輸送“轉(zhuǎn)手式”重組抬頭、“跟風(fēng)式”重組盛行等，甚至不排除三種方式“排列組合”疊加的情況

　　例如，2015年12月，新三板公司文旅科技借殼ST宏盛方案出爐，ST宏盛擬以“資產(chǎn)置換+定增+現(xiàn)金”方式向華僑城A等購(gòu)買文旅科技100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)16億元，股東權(quán)益增值率為987%。又如，同月，*ST新梅發(fā)布重組方案，公司將發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買江陰戎輝100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為11.7億元，增值率為1440%。

　　數(shù)據(jù)顯示，從2015年滬市公司披露的重組預(yù)案看，置入資產(chǎn)的交易金額普遍高于賬面價(jià)值，總體增值率高達(dá)105%；如果按平均增值率計(jì)算，更是高達(dá)360%。從分布來(lái)看，增值率10倍以上的11單，5倍至10倍的13單，2倍至5倍的31單，1倍至2倍的25單，增值率1倍以上的超過六成，相當(dāng)部分標(biāo)的資產(chǎn)的估值明顯高于行業(yè)平均水平，預(yù)計(jì)將增加商譽(yù)近2000億元，滬市公司全部商譽(yù)將由此增加80%。按照2014年年報(bào)數(shù)據(jù)，占滬市全部公司凈利潤(rùn)的比例已接近25%。

　　同“高估值”伴生的，是“轉(zhuǎn)手式重組”。由于估值帶來(lái)的資產(chǎn)價(jià)格暴增，相關(guān)PE或者關(guān)聯(lián)方在臨近方案披露前低價(jià)入股，或者控股股東及其關(guān)聯(lián)方將相關(guān)資產(chǎn)“倒手”賣給上市公司賺取差價(jià)，這兩類典型的“轉(zhuǎn)手”行為，存在著利益輸送之疑問。

　　數(shù)據(jù)顯示，滬市2015年近兩成重組方案存在方案披露前一年P(guān)E突擊入股標(biāo)的資產(chǎn)的情形，個(gè)別方案中PE入股價(jià)格明顯低于重組交易價(jià)格。另外，2015年也出現(xiàn)了一些控股股東及其關(guān)聯(lián)方或無(wú)關(guān)聯(lián)第三方先行收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，而后再出售給上市公司的案例。除了有標(biāo)的資產(chǎn)受資質(zhì)、資金等客觀條件所限而無(wú)法直接注入上市公司的合理原因外，控股股東先行收購(gòu)再高價(jià)轉(zhuǎn)讓給上市公司的不合理情況也時(shí)有發(fā)生。

　　例如，赤峰黃金原計(jì)劃收購(gòu)?fù)ｂ偷陌咐?，公司?shí)際控制人兼董事長(zhǎng)趙美光、上市公司辦公室副主任王守武以及上市公司黃金冶煉小組成員任義國(guó)同時(shí)持有威海怡和股權(quán)。其中，趙、任兩人在2015年1月28日、6月9日分別取得威海怡和10.7%和9.29%的股權(quán)，王則于2014年5月10日受讓標(biāo)的公司16%股權(quán)。上述三筆交易中，對(duì)應(yīng)全部股權(quán)估值均為2.8億元左右。但在公司披露的方案中，威海怡和卻作價(jià)8.1億元，估值暴漲近兩倍。方案披露后亦受到置疑，公司隨后終止了收購(gòu)事項(xiàng)。

　　“并非所有的轉(zhuǎn)手重組都必然存在問題，但現(xiàn)實(shí)中，一些成立時(shí)間極短、不知身份來(lái)歷的PE，甚至個(gè)人參與其中，其背后隱含的利益輸送空間不得不引起重視。此外，上市公司大股東及其關(guān)聯(lián)方可能通過關(guān)聯(lián)交易和隱性利益安排，短期內(nèi)攫取并購(gòu)重組中的高額財(cái)富，也是利益輸送的又一手段。盡管政策逐步收緊、監(jiān)管愈發(fā)嚴(yán)格，但由于資本逐利的天性，總有人想成為那條漏網(wǎng)之魚?！鄙鲜鋈掏缎腥耸肯蛴浾弑硎尽?/p>

　　并購(gòu)重組中的另一大問題即“跟風(fēng)式重組”，體現(xiàn)為盲目追求熱點(diǎn)和短期炒作，但其整合效果是否經(jīng)得起考驗(yàn)還要打上一個(gè)問號(hào)。數(shù)據(jù)顯示，近年來(lái)，滬市跨行業(yè)并購(gòu)數(shù)量持續(xù)上升，占比已近四成，其中存在部分上市公司在明顯不具備資產(chǎn)、人員、技術(shù)等轉(zhuǎn)型基本條件的情況下，盲目追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)的情況。在2015年跨界重組中，有近三成的公司選擇游戲、影視、互聯(lián)網(wǎng)金融、新能源等行業(yè)，其中相當(dāng)部分的公司明顯不具備轉(zhuǎn)型條件。事實(shí)上，2015年，前期追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)普遍不容樂觀，無(wú)法實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的現(xiàn)象也時(shí)有發(fā)生。

　　另外的一個(gè)現(xiàn)象是，由于“易主式重組”數(shù)量增多，“炒殼”風(fēng)氣依然較濃。2015年，滬市上市公司約有50家發(fā)生控制權(quán)變更，其中多數(shù)為殼公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入均在1億元以下。在易主過程中，這些公司的股價(jià)存在明顯的炒作跡象。上半年市場(chǎng)處于上行通道時(shí)，此類公司股價(jià)漲幅平均超過大盤50%；下半年處于下行通道時(shí)，也超出近20%。其股價(jià)走勢(shì)與公司基本面嚴(yán)重脫節(jié)。這些公司市值規(guī)模普遍較小，90%在百億元以下。其中半數(shù)公司存在信息披露違法違規(guī)情形，在近兩年被上交所給予各類紀(jì)律處分。同時(shí)，此類公司自身?xiàng)l件所限，重組的“質(zhì)量”亦參差不齊，不少公司正在實(shí)施中的重組事項(xiàng)存在較大的失敗風(fēng)險(xiǎn)，而完成重組的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況也未得到明顯改善。

　　一線監(jiān)管刨根問底嚴(yán)防“鉆空子”

　　證券交易所的一線監(jiān)管，成為并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革中需要同步強(qiáng)化的一個(gè)重要支點(diǎn)，需要交易所更加主動(dòng)地發(fā)聲音、謀對(duì)策、想辦法、盡責(zé)任

　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人指出，并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革，是證監(jiān)會(huì)在監(jiān)管轉(zhuǎn)型格局下實(shí)施的一項(xiàng)重大制度創(chuàng)新。在制度紅利充分釋放、上市公司實(shí)施重組更為自主便利的同時(shí)，假借重組進(jìn)行股價(jià)炒作、利益輸送、市場(chǎng)操縱和內(nèi)幕交易，損害中小投資者合法權(quán)益的可能和概率也在上升。隨著監(jiān)管重心的后移和監(jiān)管職責(zé)的下移，證券交易所的一線監(jiān)管，成為并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革中需要同步強(qiáng)化的一個(gè)重要支點(diǎn)，需要交易所更加主動(dòng)的發(fā)聲音、謀對(duì)策、想辦法、盡責(zé)任。

　　現(xiàn)實(shí)中不難發(fā)現(xiàn)，除方案設(shè)計(jì)上呈現(xiàn)出一些“癥狀”外，在并購(gòu)重組的停復(fù)牌、信息披露等操作層面，亦有部分公司明里打著重組的“旗號(hào)”，暗里借著漏洞“鉆空子”或者利用規(guī)則“耍手段”。

　　數(shù)據(jù)顯示，2015年，滬市上市公司共有212家進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，其中83家最終終止籌劃，占比超過四成，較之2013年和2014年，“失敗式”重組的數(shù)量和占比均顯著增加。

　　根據(jù)上交所介紹， “失敗式重組”顯現(xiàn)三大特點(diǎn)：一是停牌時(shí)間相對(duì)較長(zhǎng)，平均為83天，最長(zhǎng)超過7個(gè)月，嚴(yán)重影響交易權(quán)；二是部分公司存在多次失敗的情形，數(shù)據(jù)顯示有近20家公司失敗2次以上；三是失敗原因披露較為含糊籠統(tǒng)，有九成公司將失敗原因簡(jiǎn)單歸因于重組雙方未能就相關(guān)交易條款達(dá)成一致意見，有六成公司未披露交易對(duì)方、交易標(biāo)的等重組重要信息；四是近20%的公司在披露預(yù)案并復(fù)牌交易后宣布終止，股價(jià)出現(xiàn)“過山車”的情況。

　　“避重就輕”則是相關(guān)方在披露重組預(yù)案時(shí)常用的手段，即為追求市場(chǎng)效果，往往夸大其詞、報(bào)喜不報(bào)憂、風(fēng)險(xiǎn)提示不充分。典型情形之一是“藏風(fēng)險(xiǎn)”，在標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)處于低谷期或下行期的情況下，仍然大肆渲染行業(yè)未來(lái)的良好發(fā)展預(yù)期，風(fēng)險(xiǎn)提示嚴(yán)重不足。例如，銅峰電子重組收購(gòu)間接控股股東房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，在房地產(chǎn)三、四線城市去庫(kù)存化壓力居高不下的情況下，公司“逆勢(shì)”收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)和合理性何在？根據(jù)上交所要求，公司需進(jìn)一步就地產(chǎn)銷售價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、滯銷風(fēng)險(xiǎn)及公司未來(lái)盈利波動(dòng)作重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　另外，“吹泡沫”、“拉郎配”、“換概念”也是慣用的伎倆。其中，“吹泡沫”是在描述標(biāo)的資產(chǎn)時(shí)，用詞夸張，判斷主觀，缺乏必要的數(shù)據(jù)或資料支持。“拉郎配”是將明顯不屬于新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)的標(biāo)的資產(chǎn)，歸類為“互聯(lián)網(wǎng)+”、大健康、大數(shù)據(jù)等市場(chǎng)追捧的概念，盡量往熱門概念上“貼”。“換概念”則是對(duì)處于戰(zhàn)略新興行業(yè)的標(biāo)的資產(chǎn)，主要披露和渲染行業(yè)總體發(fā)展?fàn)顩r，而對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)地位和盈利模式等關(guān)鍵信息著墨甚少。

　　針對(duì)并購(gòu)重組中出現(xiàn)的上述典型問題，2015年，監(jiān)管結(jié)合市場(chǎng)變化，既呵護(hù)上市公司推動(dòng)轉(zhuǎn)型的積極性、鼓勵(lì)公司并購(gòu)重組方案的創(chuàng)新，又抓住并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革中的典型問題，細(xì)化了重組預(yù)案信息披露問詢、加強(qiáng)停復(fù)牌的督促和問責(zé)監(jiān)管。

　　并購(gòu)重組預(yù)案，是投資者判斷重組對(duì)上市公司影響并作出投資決策的基本依據(jù)。因此，相關(guān)信息披露的真實(shí)準(zhǔn)確完整和齊備一致可理解尤為重要。“我們已經(jīng)注意到，公司夸大其詞、追逐市場(chǎng)熱門概念、披露信息無(wú)依據(jù)、標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)存疑等重大風(fēng)險(xiǎn)，都被上交所要求進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。同時(shí)，在問詢函中，監(jiān)管層還對(duì)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)進(jìn)行‘置頂’處理，提醒投資者予以特別關(guān)注?！庇薪咏O(jiān)管層的人士表示。

　　監(jiān)管對(duì)方案 “刨根問底”。2015年，上交所共審核重組預(yù)案153單，其中許可類重組93單、非許可類重組60單，共提出近1900個(gè)問題，平均每單問題數(shù)12個(gè)。有3家公司因無(wú)法合理解釋相關(guān)問詢而終止重組，標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)信息的完整性、高估值和突擊入股的合理性以及風(fēng)險(xiǎn)揭示的充分性是重點(diǎn)關(guān)注的三大方面。

　　鑒于“失敗式重組”高發(fā)，為防范上市公司利用并購(gòu)重組濫用停復(fù)牌權(quán)利的行為，上交所對(duì)重組停牌亦采取“綜合施策”。尤其是2015年下半年，在前期發(fā)布統(tǒng)一的重組停牌及信息披露標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步加大了對(duì)投資者反映強(qiáng)烈的重組長(zhǎng)期停牌的監(jiān)督和問責(zé)力度。

　　此外，針對(duì)“股價(jià)”這一痛點(diǎn)，上交所實(shí)施了出現(xiàn)重組傳聞的每單必查、進(jìn)入重組停牌的每單必查、披露預(yù)案后宣布重組失敗的每單必查的“三必查”，共實(shí)施與重組相關(guān)的內(nèi)幕交易核查260余次。

　　對(duì)并購(gòu)重組的監(jiān)管并非僅僅在方案披露時(shí)“一管了事”，嚴(yán)格事后監(jiān)管，持續(xù)跟蹤承諾履行和信息披露的一致性亦十分重要。在滬市2015年披露的153家重組方案中，涉及購(gòu)買資產(chǎn)的方案有95%設(shè)置了業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。上交所對(duì)于實(shí)施重大資產(chǎn)重組的公司，在重組完成后的一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，進(jìn)行集中分類監(jiān)管，強(qiáng)化和細(xì)化重組實(shí)施后的持續(xù)信息披露，督促相關(guān)上市公司定期、動(dòng)態(tài)披露標(biāo)的資產(chǎn)的后續(xù)經(jīng)營(yíng)情況。

　　此外，加大責(zé)任追究，督促中介機(jī)構(gòu)履行好“看門人”責(zé)任，也是2015年以來(lái)監(jiān)管層傳遞出的一個(gè)顯著信號(hào)。經(jīng)記者查詢，上交所2015年已向財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)發(fā)出六份專項(xiàng)問詢函，要求其對(duì)披露預(yù)案后公司終止重組的原因、重組推進(jìn)中勤勉盡責(zé)的情況、公司長(zhǎng)期停牌的合理性等出具專項(xiàng)核查意見。此外，還對(duì)勤勉盡責(zé)和專業(yè)把關(guān)存在明顯問題的2個(gè)重組項(xiàng)目的中介機(jī)構(gòu)及具體責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注。這一切都顯示，隨著注冊(cè)制的臨近，對(duì)中介機(jī)構(gòu)的追責(zé)開始“錙銖必較”、“動(dòng)真碰硬”，中介機(jī)構(gòu)的勤勉意識(shí)、合規(guī)意識(shí)、責(zé)任意識(shí)都將經(jīng)受更為嚴(yán)格的拷問。