北部灣旅因16.51億收購博康智能之事宜，于1月27日收到上交所問詢函。圍繞該項跨入智慧旅游的重組交易，監(jiān)管層重點關(guān)注并購前擬購企業(yè)存在突擊入股、估值公允以及“溢美之辭”是否有數(shù)據(jù)支撐等問題。

　　據(jù)方案，北部灣旅擬發(fā)行股份購買博康智能網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司(下稱“博康智能”)100%股權(quán)，交易價格16.51億元，增值率92.6%，同時募集配套資金10億元，其中8.15億元將用于與標的公司業(yè)務(wù)有關(guān)的項目建設(shè)。北部灣旅擬借此將業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展至智慧交通及智慧安全領(lǐng)域，并與原有旅游業(yè)務(wù)相結(jié)合打造智慧旅游。

　　上交所在本次重組方案的事后審核中，重點關(guān)注標的資產(chǎn)作價公允性問題，以及北部灣旅實際控制人控制的企業(yè)及關(guān)聯(lián)方在本次重組前突擊入股標的資產(chǎn)。草案披露，2015年6月標的資產(chǎn)增資擴股引入新奧資本、楊宇、田志偉為新股東，估值約為10.9億元，明顯低于本次重組估值16.5億元。其中，新奧資本為上市公司控股股東控制的企業(yè)，楊宇為公司間接控股股東的高級管理人員。

　　問詢函指出，上市公司實際控制人及相關(guān)員工以較低價格取得標的資產(chǎn)股權(quán)，同時又以較高價格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，是否損害中小股東的利益。按草案，北部灣旅稱此次估值增加的主要原因之一在于本次進行了業(yè)績承諾。監(jiān)管層指出，在標的資產(chǎn)評估中，業(yè)績承諾并非進行評估的前提條件或考慮因素。上交所要求北部灣旅詳細核實2015年6 估值與本次估值之間存在差異的原因，并就評估價值是否公允反映公司估值進行論證。

　　此外，問詢函重點關(guān)注的另一問題即標的資產(chǎn)高額的應(yīng)收賬款。2013年末、2014年末及2015年10月末，標的資產(chǎn)的應(yīng)收賬款賬面值分別為28291.30萬元、43219.77萬元和55033.33萬元，占收入比重分別為69.67%、79.27%及110.41%，逐年增加。上交所要求公司對比同行業(yè)情況說明標的資產(chǎn)應(yīng)收賬款不斷上升的合理性，是否存在無法收回風險，壞賬計提是否充分，同時要求財務(wù)顧問核查標的資產(chǎn)收入的真實性。

　　除上述兩大風險外，上交所關(guān)注的另一問題在于標的資產(chǎn)行業(yè)信息披露的準確性。問詢函的一大重要目的即“擠泡沫”，提高重組信息披露的有效性。北部灣旅重組報告書中出現(xiàn)了諸多對標的資產(chǎn)的溢美性描述，卻缺乏必要的數(shù)據(jù)或資料支持。對此，問詢函超過1/4的篇幅是在要求披露支持上述溢美之詞的數(shù)據(jù)支持。

　　比如，草案披露，標的資產(chǎn)曾參與60周年國慶閱兵、上海世博會等重點項目，并獲得一系列行業(yè)榮譽。問詢函提出，要求補充披露標的資產(chǎn)在上述大型活動中承擔項目的具體內(nèi)容、參與的具體方式、上述事項對公司業(yè)績的貢獻及相關(guān)獲獎獎項在行業(yè)中的影響力。

　　北部灣旅表示，在收到《問詢函》后，已組織相關(guān)中介機構(gòu)等各方共同擬對《問詢函》中涉及的問題進行逐項回復(fù)。經(jīng)申請，對《問詢函》的回復(fù)延期至2016年2月4日。