借殼“井噴”之勢延續(xù)，2016年剛剛過去半個來月，就有大楊創(chuàng)世等5家上市公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案涉及借殼或曲線上市；正處于借殼過程中的公司也在快速推進相關(guān)工作，如恒力股份借殼大橡塑過會、新光集團借殼方圓支承預(yù)案獲得股東大會通過、愷英網(wǎng)絡(luò)成功借殼泰亞股份、愷英網(wǎng)絡(luò)借殼泰亞股份實施完畢。投行人士表示，供需矛盾下，借殼或曲線上市案例料仍將呈現(xiàn)高發(fā)態(tài)勢。

　　快遞行業(yè)上市潮起

　　一大波民營快遞公司正在借殼上市的路上。

　　1月15日晚，處于停牌中的大楊創(chuàng)世發(fā)布公告稱，公司實際控制人及第一大股東與意向重組方圓通速遞股東已就重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事宜初步達成一致，各方擬共同推進公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負債、人員等全部置出，并以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購圓通速遞股權(quán)，同時募集配套資金。本次重組完成后，圓通速遞實際控制人將成為大楊創(chuàng)世新的實際控制人，而圓通速遞則將成為大楊創(chuàng)世的子公司。

　　這是繼申通快遞借殼艾迪西不到三個月后，又一家擬借殼上市的民營快遞企業(yè)。在此之前，正在停牌重組中的準油股份也對外披露交易標的為快遞物流相關(guān)企業(yè)。

　　自2015年始，本土民營快遞企業(yè)紛紛尋求資本的力量進行快速擴張。阿里聯(lián)合云峰基金戰(zhàn)略入股圓通速遞，行業(yè)第一梯隊中的絕大多數(shù)公司已經(jīng)進行外部引資。相對而言，借殼上市較IPO可節(jié)省相當(dāng)?shù)臅r間成本。目前除申通、圓通以及披露IPO報告書的德邦物流外，行業(yè)第一梯隊中的中通、順豐，第二梯隊中的百世匯通、EMS等，已經(jīng)成為業(yè)界重點關(guān)注和猜測可能加快上市的快遞企業(yè)。

　　曲線上市案例不斷

　　借殼成功自然是各方皆大歡喜，但并非坦途，借殼上市等同于IPO審核以及創(chuàng)業(yè)板公司不允許借殼上市的兩道“緊箍咒”使得借殼難度陡增。因此，規(guī)避相關(guān)規(guī)定實現(xiàn)曲線上市就成為不少中介機構(gòu)和公司的主要關(guān)注點。

　　按照相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成借殼上市有兩個必要條件：一是上市公司的實際控制人變更；二是置入資產(chǎn)超過上市公司前一年資產(chǎn)規(guī)模的100%。因此，只要成功規(guī)避其中一個條件，就無需進行借殼上市審核。前述投行人士指出，擬上市資產(chǎn)規(guī)模相對較大，一般都會超過被借殼方前一年資產(chǎn)規(guī)模的100%，第二條很難規(guī)避，在資產(chǎn)注入期保持實際控制人不變更便成為突破口。

　　部分中小券商便選擇曲線上市，即采用非金融類上市公司控股或全資收購券商股份的方式。如哈投股份公告稱，公司擬以公開發(fā)行股份的方式購買江海證券9家股東持有的江海證券的全部股權(quán)；同時，公司還擬以自有資金購買伊春市天河經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司所持江海證券0.054%的股權(quán)。若成功實施，江海證券將成為哈投股份全資子公司，從而實現(xiàn)曲線上市。同時，哈投股份擬定增募集不超過50億元的配套資金，若此方案順利實施，則意味著江海證券實現(xiàn)了曲線上市+補充資本金的雙重目的。

　　停牌近一年的寶碩股份近期也公布重組預(yù)案，公司擬作價77.51億元收購貴州物資集團、茅臺集團等持有的華創(chuàng)證券100%股權(quán)，同時非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過77.5億元，用于補充華創(chuàng)證券資本金。本次重組完成后，華創(chuàng)證券將成為寶碩股份全資子公司。

　　目前，中山證券、安信證券、同信證券及湘財證券均已或正在通過這種模式登陸A股市場。不過，由于涉嫌違規(guī)，大智慧收購湘財證券目前正在接受證監(jiān)會調(diào)查，后續(xù)可能還存在一些變數(shù)。

　　選擇曲線上市的還有中概股公司。1月6日晚，完美環(huán)球發(fā)布重組方案，公司擬發(fā)行股份購買完美世界100%股權(quán)，作價120億元。與巨人網(wǎng)絡(luò)擬借殼世紀游輪、盛大游戲擬借殼中銀絨業(yè)的“借殼上市”路徑不同，完美世界將作為完美環(huán)球?qū)嶋H控制人池宇峰控股的資產(chǎn)注入上市公司。

　　易主公司可關(guān)注

　　除了上述方式外，還有一些公司通過“兩步走”即先易主、后注入的方式實現(xiàn)曲線上市。

　　華聯(lián)礦業(yè)的資本運作與“兩步走”頗為契合。2015年8月，主營鐵礦精粉采選的華聯(lián)礦業(yè)實際控制人易主為柴琇。公告顯示，柴琇為廣澤投資總裁，旗下全資控股吉林乳業(yè)，資產(chǎn)總額逾20億元人民幣，“廣澤”品牌液態(tài)奶占有吉林省市場份額的50%以上，為吉林第一大乳業(yè)品牌。實際控制人變更后，華聯(lián)礦業(yè)于2015年11月發(fā)布重組預(yù)案，公司擬定增募資8.06億元收購廣澤乳業(yè)100%股權(quán)和吉林乳品100%股權(quán)。由于實際控制人不發(fā)生變更，若本次重組成功，即可實現(xiàn)實際控制人旗下乳業(yè)資產(chǎn)的上市。

　　新大洲A1月18日也發(fā)布公告稱，公司第一大股東的實際控制人擬籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，可能導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更。此外，近期還有鑫茂科技、顧地科技等公司發(fā)布公告稱控股股東及實際控制人將發(fā)生變更。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，公告實際控制人“易主”的公司，尤其是新任實際控制人旗下?lián)碛斜姸辔瓷鲜匈Y產(chǎn)的，很可能正在蟄伏后續(xù)的資本運作，尤其值得關(guān)注。