隨著券商板塊連續(xù)多日集體大漲，未上市券商加快其證券化步伐也再次受到市場(chǎng)的高度關(guān)注。近日，停牌剛剛一個(gè)月的哈投股份公告了其重組方向，擬收購(gòu)?fù)幋蠊蓶|哈投集團(tuán)旗下的江海證券。從公告表述看，這次重組正在有序推進(jìn)。哈投股份表示，公司已與持有江海證券股權(quán)的所有第三方股東進(jìn)行了溝通和協(xié)商，各股東均已原則上同意參與本次資產(chǎn)重組。

　　近年來(lái)，A股市場(chǎng)已經(jīng)出現(xiàn)多個(gè)國(guó)資旗下證券、金融資產(chǎn)“借道”兄弟上市公司實(shí)現(xiàn)快速上市的案例。其中運(yùn)作最成功的是安信證券“借道”中紡?fù)顿Y曲線上市。這一現(xiàn)象的背后，是牛市環(huán)境下證券類金融資產(chǎn)的上市沖動(dòng)，和國(guó)資股東依托“實(shí)際控制人不變”這一條件規(guī)避借殼禁區(qū)的巧妙安排。

　　江海證券有望曲線上市

　　11月6日，哈投股份發(fā)布重組進(jìn)展公告，其中“劇透”了重組的框架。據(jù)公告，公司擬以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買控股股東哈爾濱投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“哈投集團(tuán)”)及第三方股東持有的江海證券股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。目前包括財(cái)務(wù)顧問在內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)的選聘工作正根據(jù)哈投集團(tuán)對(duì)本次重組的有關(guān)要求以招標(biāo)方式進(jìn)行。其中，財(cái)務(wù)顧問已確定中標(biāo)機(jī)構(gòu)，正在就財(cái)務(wù)顧問協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行磋商，尚未簽署正式協(xié)議，其余中介機(jī)構(gòu)的選聘工作正在進(jìn)行中。

　　資料顯示，作為黑龍江省轄區(qū)內(nèi)唯一一家國(guó)有控股券商，江海證券自2003年組建以來(lái)已建立了涵蓋經(jīng)紀(jì)、投資咨詢、自營(yíng)、承銷保薦、資產(chǎn)管理、基金代銷等在內(nèi)的綜合業(yè)務(wù)體系，公司注冊(cè)資本17.86億元(今年7月1日曾進(jìn)行增資)，設(shè)有43個(gè)證券營(yíng)業(yè)部(截至2014年底)。

　　2014年年報(bào)顯示，江海證券2014年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收10.87 億元(不含子公司)，較2013年增長(zhǎng)20%，在全國(guó)證券行業(yè)占比0.42%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.86 億元(不含子公司)，較2013年增長(zhǎng)60%，行業(yè)占比0.40%。截至2014年末，江海證券90%股份被前三大股東包攬。公司總計(jì)有十名股東，前五大的股東及持股比例分別為：哈投集團(tuán)持有36.27%，黑龍江大正投資集團(tuán)持有30.822%，華融資產(chǎn)管理股份有限公司持有30.076%，中融國(guó)際信托有限公司持有2.103%，齊齊哈爾市財(cái)政局持有0.335%。

　　事實(shí)上，哈投股份曾于2014年6月份宣布擬發(fā)行股份購(gòu)買哈投集團(tuán)旗下的金融資產(chǎn)，不過，這次重組卻無(wú)疾而終。時(shí)隔一年后，哈投集團(tuán)再度重啟金融資產(chǎn)的資本運(yùn)作，市場(chǎng)分析人士指出，江海證券借道登陸A股市場(chǎng)，也預(yù)示著哈投集團(tuán)金融資產(chǎn)整合提速。

　　不觸發(fā)借殼巧避禁區(qū)

　　自上一波大牛市創(chuàng)造出海通證券借殼都市股份的造富神話，因廣發(fā)證券借殼S延邊路過程中曝出巨額內(nèi)幕交易，券商借殼上市之門已關(guān)閉多年。

　　目前，根據(jù)證監(jiān)會(huì)重大資產(chǎn)重組辦法的相關(guān)政策，規(guī)定“借殼上市應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策要求，但屬金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的借殼上市，則由證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定?！笔袌?chǎng)將此解讀為，證券公司不得借殼上市。然而，同一實(shí)際控制人范圍內(nèi)的資產(chǎn)重組，因不會(huì)造成上市公司控制人變更，不觸發(fā)借殼要件，因此可跳出這一禁區(qū)。

　　以安信證券為例，今年1月7日，中紡?fù)顿Y公告，重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委無(wú)條件審核通過。而此前，市場(chǎng)鑒于監(jiān)管部門對(duì)券商借殼的否定意見，安信證券“借道”中紡?fù)顿Y的方案曾備受關(guān)注，且存在相當(dāng)?shù)臓?zhēng)論。其方案顯示，為規(guī)避借殼紅線，安信證券提前布局，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，使國(guó)投公司成為其控股股東，而國(guó)投公司則為中紡?fù)顿Y的控股股東。如此一來(lái)，雖然進(jìn)行重組，但上市公司的實(shí)際控制人并未發(fā)生變化，不構(gòu)成借殼上市。

　　或許，正是由于安信證券曲線上市方案獲無(wú)條件審核通過，意味著對(duì)券商借道同一控制人旗下上市公司上市的行為證監(jiān)會(huì)已表示認(rèn)可，從而加速了多家券商借道實(shí)際控制人旗下上市公司的運(yùn)作，而擁有上市公司平臺(tái)的各路國(guó)資早已摩拳擦掌。除了已經(jīng)亮出方案的江海證券以外，南紡股份也曾經(jīng)發(fā)布過類似的南京證券曲線上市方案，但最終因?yàn)榻灰讓?duì)象及資產(chǎn)范圍較廣、程序較為復(fù)雜，與相關(guān)部門及與交易對(duì)方的溝通、協(xié)商時(shí)間較長(zhǎng)等原因造成重組失敗。 (記者 呂江濤)