三聯(lián)商社昨日披露，收到上交所對公司重組預(yù)案的審核意見函。記者注意到，在上交所提出的合計20個問題中，有多達(dá)19個“請補充披露”這樣的字眼，對預(yù)案中的各種含糊不清或存有疑問之處，刨根問底。

　　業(yè)內(nèi)看法

　　有投行人士對記者表示，這體現(xiàn)了上交所以信息披露為中心的監(jiān)管思路，“別說隱瞞了，所有的模糊詞句，都不能接受?！?/p>

　　方案簡介

　　2015年12月29日，三聯(lián)商社披露重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買沙翔、于正剛、嘉興久祿鑫持有的德景電子100%股權(quán)。德景電子主營智能移動通訊終端的研發(fā)、設(shè)計、加工及生產(chǎn)，預(yù)估值9.3億元，協(xié)商暫定交易價格9億元，其中現(xiàn)金支付1億元，另以13.11元每股的價格向德景電子股東發(fā)行6102.21萬股股票支付。同時，公司擬向國美控股、紫光展銳和三邊貿(mào)易發(fā)行股份募集不超過9億元的配套資金。

　　關(guān)鍵問題

　　“請補充披露目前對資產(chǎn)置出所做的相應(yīng)安排，及調(diào)整未來管理模式的計劃和方案，請財務(wù)顧問發(fā)表意見?！贬槍咎岢龅暮罄m(xù)擬剝離家電零售資產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)橹悄芤苿油ㄓ嵔K端的研發(fā)、制造，上交所提出，上市公司目前的經(jīng)營制度、管理模式和團(tuán)隊需要隨之作出調(diào)整和完善?！斑@個很關(guān)鍵，現(xiàn)在不少上市公司提轉(zhuǎn)型，但轉(zhuǎn)型其實是一個系統(tǒng)工程，公司方面至少需要有詳細(xì)的計劃。”前述投行人士表示，雖然不能完全防范少數(shù)公司做紙上文章，但畢竟更多的信息披露有助于投資者鑒別。

　　細(xì)節(jié)問題

　　問詢函主要關(guān)注的還是標(biāo)的資產(chǎn)的情況，要求對各類細(xì)節(jié)進(jìn)行盡可能詳盡的披露，如標(biāo)的資產(chǎn)分產(chǎn)品營業(yè)收入、凈利潤占比；標(biāo)的資產(chǎn)移動通訊整機(jī)、設(shè)備主板近三年出貨量、市場占比情況及存貨量，自主生產(chǎn)與外協(xié)生產(chǎn)出貨比例；外協(xié)生產(chǎn)模式的前五大生產(chǎn)商、具體生產(chǎn)模式等；近三年前五大客戶、供應(yīng)商的名稱、交易金額、占營業(yè)收入及成本的比例以及是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易等……

　　嚴(yán)防“講故事”

　　預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)在語音加密、數(shù)據(jù)加密、智能安全雙操作系統(tǒng)、生物識別技術(shù)等方面取得了突破性進(jìn)展。交易所提出，請公司補充披露標(biāo)的資產(chǎn)就上述事項取得的相關(guān)專利、應(yīng)履行相關(guān)審批、審核程序并與客戶簽訂銷售合同的相關(guān)情況；請公司結(jié)合行業(yè)領(lǐng)先者或可比案例，補充披露公司技術(shù)能力、產(chǎn)品周期、市場地位、競爭優(yōu)勢及可能面對的風(fēng)險?！澳阏f你有突破性的技術(shù)，那你得和同行比較，最好能有量化的結(jié)果。”前述投行人士介紹，刨根問底確實大幅縮小了公司講故事的空間。

　　其他問題

　　此外，交易所還要求公司就標(biāo)的資產(chǎn)的應(yīng)收賬款、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)抵押情況等作補充披露，并結(jié)合歷年業(yè)績情況，說明扣非后凈利潤在預(yù)測期內(nèi)高增長率的合理性，以及未來三年利潤承諾的可實現(xiàn)性。