9月19日，廈門華僑電子股份有限公司(下稱“*ST廈華”，SH.600870)發(fā)布了《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

　　*ST廈華擬以3億多元的對(duì)價(jià)，收購(gòu)北京蘋果信息咨詢有限公司(簡(jiǎn)稱“蘋果信息”)的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

　　這是*ST廈華在今年兩次重大資產(chǎn)重組失敗后的又一“救急”方案。此前公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)已連續(xù)兩年報(bào)虧，今年若不能實(shí)現(xiàn)扭虧，則面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　然而，本次收購(gòu)標(biāo)的蘋果信息公司，卻引來種種質(zhì)疑。營(yíng)收為零的蘋果公司，一度被懷疑為“皮包公司”。

　　除此以外，與蘋果信息相關(guān)的兩家公司，更是神秘。近日來，新京報(bào)記者走訪了兩家公司注冊(cè)地，均未發(fā)現(xiàn)蹤跡。

　　其中，一家名為中瀚海聯(lián)的子公司，在僅有1名員工的情況下，卻擁有著近10億元的凈資產(chǎn)。

　　復(fù)牌連吃5跌停

　　9月25日，*ST廈華報(bào)收5.78元/股，較前一日下跌4.93%。自9月21日復(fù)牌以來，*ST廈華已連續(xù)吃到5個(gè)跌停板。一周時(shí)間內(nèi)，*ST廈華股價(jià)從7.46元/股跌至5.78元/股。

　　目前5.78元/股的價(jià)格，已經(jīng)大幅低于*ST廈華之前確定的非公開發(fā)行價(jià)格。9月19日，*ST廈華發(fā)布了《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。預(yù)案顯示，本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量不超過7047萬股，價(jià)格為7.18元/股。目前的價(jià)格較之已折價(jià)近20%。

　　此次發(fā)行，擬募集資金不超過5.06億元。其中，3.06億元被用于收購(gòu)蘋果信息股權(quán)及對(duì)蘋果信息增資，剩余資金用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

　　這是今年以來*ST廈華謀求的第三次重組。位于廈門的*ST廈華原本的主營(yíng)業(yè)務(wù)為彩電及配件銷售。由于業(yè)績(jī)不佳，公司于2014年4月起停止了原有業(yè)務(wù)，并逐步剝離原有資產(chǎn)。

　　2015上半年，*ST廈華的彩電與配件銷售等業(yè)務(wù)的收入為零元。它已經(jīng)成為一家殼公司。

　　今年1月至4月間，*ST廈華籌劃引入大型網(wǎng)絡(luò)游戲公司上海火瀑云計(jì)算機(jī)終端科技有限公司，進(jìn)行資產(chǎn)重組。

　　三個(gè)月后，因火瀑云未能完成“網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證”的重新備案，本次重組告吹。

　　7月14日，廈華又提出與杭州愛財(cái)網(wǎng)絡(luò)籌劃重大資產(chǎn)重組。后者是一家互聯(lián)網(wǎng)金融公司。由于與愛財(cái)網(wǎng)絡(luò)在估值作價(jià)、重組標(biāo)的具體選擇等方面無法達(dá)成一致，9月5日，*ST廈華決定終止該次重組。

　　而在同一天，*ST廈華公司宣布了第三個(gè)“新娘”——蘋果信息公司。

　　根據(jù)預(yù)案，在花費(fèi)3億元收購(gòu)股權(quán)和增資后，*ST廈華將持有蘋果信息51%的股權(quán)。

　　對(duì)于復(fù)牌后股價(jià)連續(xù)跌停，9月23日，*ST廈華證券部一位工作人員表示，跌破發(fā)行價(jià)不會(huì)影響定增的進(jìn)行，目前也沒有調(diào)整增發(fā)價(jià)的計(jì)劃。

　　被稱作“皮包公司”的蘋果信息

　　近日以來，作為*ST廈華重組資產(chǎn)的蘋果信息，引來了不少質(zhì)疑。

　　在重組預(yù)案中，*ST廈華描述稱，蘋果信息主要通過下屬公司從事預(yù)付卡發(fā)行與受理、互聯(lián)網(wǎng)支付等金融服務(wù)，子公司商銀信為第三方支付全牌照金融企業(yè)，“本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，廈華電子將擁有完整的第三方支付牌照，轉(zhuǎn)型為互聯(lián)網(wǎng)金融公司”。

　　北京市工商注冊(cè)資料顯示，蘋果信息的法人代表為林耀，注冊(cè)地址是“北京市西城區(qū)平安里西街28號(hào)樓401-08室”。

　　北京隆和商貿(mào)和上海愛屋投資，是蘋果信息的兩大股東。二者分別持股69%和31%。

　　林耀通過控股隆和商貿(mào)，成為蘋果信息的實(shí)際控制人。

　　最近兩年的年報(bào)中，蘋果信息2013年的凈資產(chǎn)為48萬元、銷售收入0元、凈利潤(rùn)虧損1.9萬元；2014年的凈資產(chǎn)為46萬元、銷售收入0元、凈利潤(rùn)虧損1萬元。

　　9月10日，《證券日?qǐng)?bào)》刊文稱，經(jīng)實(shí)地走訪發(fā)現(xiàn)，平安里西街28號(hào)樓“并未設(shè)置四樓”，同時(shí)辦公樓工作人員也稱，樓里沒有蘋果信息這家公司。

　　基于上述信息，關(guān)于“蘋果信息是一家皮包公司”的說法，在部分投資者中流傳。9月10日的投資者交流會(huì)上，亦有股民對(duì)*ST廈華董事長(zhǎng)王玲玲提出了“皮包公司”的質(zhì)疑。

　　9月16日，新京報(bào)記者走訪了蘋果信息的注冊(cè)地“平安里西街28號(hào)樓”。新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，該寫字樓的三樓上面，直接為五樓，中間沒有四樓。

　　寫字樓管理方的工作人員稱，為圖吉利，建樓時(shí)特意避免了數(shù)字“四”，寫字樓的五樓，實(shí)際為四樓。

　　在這棟樓的五層(實(shí)際樓層四層)，新京報(bào)記者看到了商銀信的辦公室。商銀信是蘋果信息的控股子公司，亦在本次*ST廈華的收購(gòu)范圍內(nèi)。

　　新京報(bào)記者咨詢了一位工商注冊(cè)的代理人士。該人士稱，注冊(cè)地所登記的樓層不以標(biāo)號(hào)為準(zhǔn)，要以實(shí)際樓層即房產(chǎn)證上的信息為準(zhǔn)。

　　9月23日，*ST廈華方面回復(fù)新京報(bào)記者稱，蘋果信息和商銀信的注冊(cè)地址都在該寫字樓所標(biāo)注的5樓(實(shí)際4樓)中。

　　八項(xiàng)規(guī)定致商銀信業(yè)績(jī)滑坡

　　蘋果信息的另一個(gè)疑點(diǎn)出現(xiàn)在“零元的營(yíng)業(yè)收入”上。

　　9月11日投資者交流上，*ST廈華稱，蘋果信息之所以出現(xiàn)“0元收入，1萬元虧損”等情況，“與彼時(shí)相關(guān)資產(chǎn)未置入收購(gòu)對(duì)象有關(guān)”。

　　重組預(yù)案顯示，蘋果信息有三家下屬子公司：商銀信支付、商銀信電子商務(wù)、中瀚海聯(lián)資產(chǎn)管理公司。

　　在重組預(yù)案中，蘋果信息以三家子公司為基礎(chǔ)編制、未經(jīng)審計(jì)的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表。該報(bào)表稱，截至今年6月30日，蘋果信息資產(chǎn)總額約為7.4億元，負(fù)債總額約為9.3億元，凈資產(chǎn)約為-2億元，負(fù)債率為125.7%。

　　同期，截至今年6月30日，蘋果信息營(yíng)業(yè)收入為402萬元，凈利潤(rùn)為-3818.69萬元。而2014年，蘋果信息營(yíng)業(yè)收入為1355.38萬元，虧損5571.66萬元。

　　去年和今年上半年，蘋果信息累計(jì)虧損9389.7萬元。

　　工商信息顯示，2014年，中瀚海聯(lián)的凈利潤(rùn)為-2.3萬元。而商銀信支付與商銀信電子商務(wù)的年報(bào)，未進(jìn)行披露。

　　由此可見，商銀信支付、商銀信電子商務(wù)這兩家公司，是蘋果信息主要的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。*ST廈華也稱，蘋果信息目前主要通過下屬公司商銀信開展業(yè)務(wù)。

　　今年6月，商銀信董事長(zhǎng)林耀接受了一家雜志的采訪。按照林耀所說，商銀信主要做預(yù)付卡經(jīng)營(yíng)、互聯(lián)網(wǎng)支付，其中互聯(lián)網(wǎng)支付業(yè)務(wù)是在2014年起步。

　　林耀在受訪時(shí)透露，商銀信賴以起家的預(yù)付卡“奧斯卡”業(yè)務(wù)，在十八大后，“常被企事業(yè)單位作為員工福利、禮品的奧斯卡發(fā)行量日漸萎縮”，致使2014年上半年商銀信整體業(yè)績(jī)大幅下滑。

　　重組預(yù)案也證實(shí)，商銀信的預(yù)付卡業(yè)務(wù)正受環(huán)境政策的影響，市場(chǎng)需求有所減少，以致拖累今年上半年蘋果信息營(yíng)收同比下滑17%。

　　對(duì)上市公司*ST廈華而言，蘋果信息上半年虧損近4000萬，或使*ST廈華處境更加危險(xiǎn)。

　　此前，*ST廈華已連續(xù)兩年虧損。今年上半年，*ST廈華的凈利潤(rùn)為140萬元。若是年內(nèi)完成收購(gòu)與大幅虧損的蘋果信息合并報(bào)表，*ST廈華極有可能再次虧損。

　　上述情況一旦發(fā)生，*ST廈華就將走上被暫停上市的道路。

　　對(duì)此，新京報(bào)記者以投資者身份致電*ST廈華。公司回應(yīng)稱，目前的收購(gòu)項(xiàng)目與暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)之間，沒有必然聯(lián)系。

　　“就算方案現(xiàn)在做完了，到證監(jiān)會(huì)審批，也沒法在今年之內(nèi)完成，利潤(rùn)也不可能在今年體現(xiàn)。”*ST廈華稱，公司目前正在對(duì)以前年度的一些問題進(jìn)行清理，同時(shí)也在開展小額貿(mào)易，“會(huì)用合法合規(guī)的方式使公司實(shí)現(xiàn)盈利?！?/p>

　　支付牌照面臨被收回風(fēng)險(xiǎn)

　　重組預(yù)案中，*ST廈華多次闡述“蘋果信息持有央行頒發(fā)的第三方支付牌照”，并將該牌照列為支撐蘋果信息價(jià)值的首要因素。

　　“支付牌照價(jià)值日益凸顯。”*ST廈華稱，公司將借此進(jìn)入第三方支付領(lǐng)域，為轉(zhuǎn)型為互聯(lián)網(wǎng)金融公司“打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)”。

　　所謂第三方支付牌照，即為央行頒發(fā)的支付業(yè)務(wù)許可證。一位專業(yè)做此許可證申請(qǐng)代理的人士稱，目前全國(guó)持有此牌照的企業(yè)已有269家，還有數(shù)百家正在排隊(duì)申請(qǐng)中。

　　“牌照申請(qǐng)的實(shí)際門檻并不高。只需要滿足注冊(cè)資本最低限額、連續(xù)盈利2年等條件即可?！鄙鲜鋈耸糠Q，今年以來，牌照發(fā)放確有收緊的趨勢(shì)，但業(yè)內(nèi)認(rèn)為這是央行進(jìn)行規(guī)范管理的調(diào)整過程，未來不會(huì)關(guān)閉大門。

　　在支付牌照含金量的爭(zhēng)議之外，蘋果信息所面臨另一大問題是，若持有牌照的公司連續(xù)虧損，支付業(yè)務(wù)許可證將被收回。

　　《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》第三十八條規(guī)定，支付機(jī)構(gòu)累計(jì)虧損超過其實(shí)繳貨幣資本的50%，中國(guó)人民銀行及其分支機(jī)構(gòu)，有權(quán)責(zé)令其停止辦理部分或全部支付業(yè)務(wù)。

　　工商信息顯示，商銀信支付的實(shí)繳資本為1億元。而去年和今年上半年，商銀信支付、電子商務(wù)公司的虧損已超過實(shí)繳資本50%。也就是說，按照規(guī)定，其持有的支付牌照，正面臨著被收回的風(fēng)險(xiǎn)。

　　背景神秘的中瀚海聯(lián)

　　9月19日的重組預(yù)案中，*ST廈華對(duì)商銀信的價(jià)值進(jìn)行了大篇幅描述，但對(duì)第三家子公司中瀚海聯(lián)卻提及不多。

　　工商資料顯示，中瀚海聯(lián)的注冊(cè)地址是“北京市東城區(qū)交道口東大街4號(hào)樓2層2-25號(hào)C室”。該公司在2014年僅有1名從業(yè)人員，營(yíng)業(yè)收入為零，虧損2.3萬元，但其凈資產(chǎn)卻高達(dá)9.9976億元。

　　本次重組，*ST廈華為蘋果信息26.5%的股權(quán)，開出了1.06億元的對(duì)價(jià)。即蘋果信息100%股權(quán)的對(duì)價(jià)為4億元。

　　僅是下屬子公司中瀚海聯(lián)的凈資產(chǎn)，接近10億元。這意味著其他兩家子公司商銀信支付和商銀信電子商務(wù)的凈資產(chǎn)為負(fù)值。

　　9月22日，新京報(bào)記者實(shí)地走訪了中瀚海聯(lián)的注冊(cè)地。新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，那里只是一個(gè)沿街的居民樓，一層是條件較差的小飯館等；2層2-25號(hào)的門口，沒有招牌，大門緊閉。

　　相鄰商鋪的業(yè)主稱，沒有聽說、也沒見過，此地有“中瀚海聯(lián)”這家公司。

　　從2014年零收入的財(cái)報(bào)來看，中瀚海聯(lián)并未開展實(shí)際的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。而重組預(yù)案顯示，中瀚海聯(lián)的核心財(cái)產(chǎn)，是其持有桂林銀行7343萬股的股份。

　　桂林銀行去年的年報(bào)，可以在網(wǎng)絡(luò)上查到。去年，桂林銀行每股盈余為0.46元。根據(jù)滬深兩市最新的市盈率，銀行市盈率約6.3倍。由此可以估算，每股桂林銀行的價(jià)格約2.8元。

　　由此折合，中瀚海聯(lián)持有的7343萬股桂林銀行股票，市值近2億元。如此豐厚的資產(chǎn)，*ST廈華的重組預(yù)案卻未做闡述。

　　目前，上述7343萬股的桂林銀行股權(quán)，由南寧市旭銀商務(wù)有限公司代持。工商資料顯示，南寧旭銀的股東為北京車天下資訊公司。車天下的股東與紐交所上市公司搜房網(wǎng)的高層有關(guān)。

　　9月25日，中瀚海聯(lián)法人代表王暉的法律顧問霍律師稱，股權(quán)代持的情況是合理的，“按照當(dāng)?shù)氐恼弑仨毷沁@種形式，符合當(dāng)?shù)劂y監(jiān)局的規(guī)定”。

　　新京報(bào)記者也試圖向*ST廈華方面求證桂林銀行股權(quán)事宜，*ST廈華表示一切以公告為準(zhǔn)。

　　一則公開報(bào)道稱，2008年9月25日，開灤集團(tuán)董事長(zhǎng)兼黨委書記張文學(xué)與北京中瀚海聯(lián)資產(chǎn)管理公司董事長(zhǎng)陸宇澄在北京簽訂了合作備忘錄，中瀚海聯(lián)將協(xié)助開灤集團(tuán)在“十二五”規(guī)劃內(nèi)引進(jìn)1100億元人民幣。

　　報(bào)道稱，陸宇澄曾先后擔(dān)任北京市常務(wù)副市長(zhǎng)、華夏銀行董事長(zhǎng)等職務(wù)。

　　此外，今年9月之前，中瀚海聯(lián)是蘋果信息的全資股東，持有蘋果信息100%的股權(quán)。但近日，中瀚海聯(lián)又變成了蘋果信息控股的子公司。兩家公司之間的“母子關(guān)系”，進(jìn)行了對(duì)調(diào)。

　　多位律師對(duì)新京報(bào)記者表示，此種情況，如果操作合規(guī)的話，并無法律問題，但極為少見，如此操作的目的，外界難以揣測(cè)。

　　今年9月，北京隆和商貿(mào)從中瀚海聯(lián)手中受讓了蘋果信息69%的股權(quán)，成為此次收購(gòu)的受益者。隆和商貿(mào)注冊(cè)于北京三間房動(dòng)漫集中辦公區(qū)。辦公區(qū)工作人員介紹稱，這里僅為注冊(cè)代理地址，隆和商貿(mào)實(shí)際經(jīng)營(yíng)地不在這里。

　　9月24日，新京報(bào)記者聯(lián)系到隆和商貿(mào)法人代表徐寶鑫，對(duì)方拒絕回應(yīng)。