中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：資本市場收購案比比皆是，而溢價(jià)19倍的收購方案卻并不多見。日前，帝龍新材擲34億購游戲公司遭到深交所問詢。監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注了標(biāo)的公司估值暴增、重要?jiǎng)?chuàng)始人不參與業(yè)績承諾、股份代持、控股權(quán)穩(wěn)定性等15項(xiàng)問題。而帝龍新材收購案中標(biāo)的方的經(jīng)營能力及業(yè)績承諾均遭到市場質(zhì)疑。

　　帝龍新材收到深交所15項(xiàng)重組問詢

　　收購方案起于12月18日，帝龍新材當(dāng)日公告稱，擬作價(jià)34億元收購蘇州美生元信息科技有限公司100%股權(quán)。同時(shí)，發(fā)行股份募集配套資金不超過3億元。實(shí)際上，主營裝飾貼面材料的帝龍新材和蘇州美生元的主業(yè)可謂相距甚遠(yuǎn)。而帝龍新材稱，為了增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，通過注入具有較強(qiáng)盈利能力和發(fā)展前景的移動(dòng)游戲新興行業(yè)資產(chǎn)，提升公司核心競爭力。

　　深交所12月25日的重組問詢函中顯示，問詢內(nèi)容共15項(xiàng)。而監(jiān)管關(guān)注點(diǎn)主要集中于三個(gè)問題：標(biāo)的資產(chǎn)3個(gè)月內(nèi)估值暴增13倍，標(biāo)的公司第二大創(chuàng)始股東卻不參與業(yè)績承諾，以及標(biāo)的公司創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的合計(jì)持股比例將與公司實(shí)際控制人非常接近等。

　　據(jù)財(cái)經(jīng)網(wǎng)報(bào)道，標(biāo)的資產(chǎn)估值曾在三個(gè)月內(nèi)暴增了13倍。據(jù)披露，今年7月，美生元幾名創(chuàng)始股東將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司業(yè)務(wù)合作伙伴火鳳天翔、杭州哲信時(shí)，對應(yīng)美生元的估值僅為2億元。相比10月底，美生元股東肇珊將部分持股分別轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯水澤、杰宇濤、前海盛世、周團(tuán)章時(shí)，公司的整體估值已變?yōu)?8億元，是上次交易估值的14倍。

　　對此，帝龍新材曾在重組方案中說明：“7月份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是基于各方2014年12月簽署的合作協(xié)議，綜合考慮美生元2014年的盈利水平而確定的?！倍罱凰谥亟M問詢函中再次提出：“請補(bǔ)充說明兩次交易作價(jià)差異巨大的原因及合理性，美生元與火鳳天翔、杭州哲信是否存在其他未披露的交易或約定?！?

　　收購標(biāo)的半數(shù)公司凈利虧損

　　據(jù)新京報(bào)報(bào)道，重組預(yù)案披露，美生元旗下共有11家子公司及1家分公司。這些子公司成立時(shí)間從2008年到2015年之間，多為美生元實(shí)際控制人余海峰以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式收購，并委托親屬、朋友、員工代為持有。在今年6月至8月期間，為了對余海峰控制的企業(yè)及業(yè)務(wù)進(jìn)行重組及清理，美生元陸續(xù)收購上述實(shí)際已由余海峰控制的公司。根據(jù)披露的信息，這12家公司里今年前9個(gè)月總資產(chǎn)達(dá)1.22億元，然而凈資產(chǎn)未足總資產(chǎn)一半，僅5635萬元。

　　從經(jīng)營情況看，美生元的子公司經(jīng)營能力堪憂，部分子公司營收、凈利大滑坡，一半公司處于凈利虧損狀態(tài)。

　　重組預(yù)案披露的數(shù)據(jù)顯示，2013年，美生元充值流水為6442.77萬元，2014年增長至1.19億元，今年前9個(gè)月，充值流水達(dá)到4.82億元。不過，為美生元?jiǎng)?chuàng)造大量充值流水的，并不是其自研的游戲。

　　而在新游戲的開發(fā)上，美生元在研的6款游戲，3款為受委托開發(fā)，剩余為自研，除一款今年四季度上線外，其余均為明年上線。在未來5年的游戲上線數(shù)量，美生元計(jì)劃每年推出7款左右的自研游戲，非自研游戲每年推出的則在150余款左右。

　　業(yè)內(nèi)人士則認(rèn)為，研發(fā)商、渠道商、運(yùn)營商等占據(jù)了游戲充值流水中的大頭，代理業(yè)務(wù)將降低企業(yè)的利潤率。并且未來面臨續(xù)約風(fēng)險(xiǎn)，如果代理合約到期未能成功續(xù)約，可能導(dǎo)致收入不穩(wěn)定。

　　美生元業(yè)績承諾名不副實(shí)

　　帝龍新材重組方案披露信息顯示，截至今年的9月30日，美生元賬面凈資產(chǎn)僅為1.72億元，而評估值34.72億元，增值33億元。實(shí)際上，在去年底，美生元曾引入外部投資者，杭州哲信以1720萬元現(xiàn)金支付受讓8.6%美生元股權(quán)，按此計(jì)算美生元整體估值僅2億元。而在帝龍新材收購美生元時(shí)，杭州哲信這部分股權(quán)價(jià)值2.92億元。

　　面對如此高的增值，美生元一方給出了不低的業(yè)績承諾：2015年度、2016年度和2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于1.8億元、3.2億元、4.68億元，年平均凈利增長率高達(dá)60%。據(jù)新京報(bào)報(bào)道，從美生元?dú)v年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，如此高的業(yè)績承諾，要完成存在不小困難。美生元2013年凈利潤僅955.37萬元，2014年凈利增長至1212.83萬元。

　　今年前9個(gè)月，美生元凈利潤虧損1.2億元。美生元稱凈利虧損為對員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的股份支付處理，使得當(dāng)期管理費(fèi)用增加2.3億元并歸入非經(jīng)常性損益，扣非后凈利潤為1億元。

　　帝龍新材在重組方案中也表示，2015年的承諾業(yè)績，為扣除美生元因股份支付而產(chǎn)生的損益。但即便如此，這與美生元承諾的1.8億元業(yè)績?nèi)杂胁恍〔罹?，在僅剩一個(gè)季度情況下，能否完成存疑。