中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：赤峰黃金一樁8.1億元的蹊蹺重組近日引發(fā)多方關(guān)注。先是多家媒體提出質(zhì)疑;而后12月23日，上交所發(fā)來一紙問詢函，要求公司就本次交易存在的風(fēng)險(xiǎn)、具體安排、標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況等六方面問題進(jìn)行補(bǔ)充披露，其中的敏感點(diǎn)包括：公司關(guān)聯(lián)人對(duì)標(biāo)的企業(yè)的持股中是否存在代持現(xiàn)象，關(guān)聯(lián)人以較低價(jià)格取得標(biāo)的企業(yè)股權(quán)后又以較高價(jià)格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，是否損害中小股東利益等;赤峰黃金先是公告稱將延期向上交所報(bào)送回復(fù)文件;然而，12月30日，投資者卻先等來了赤峰黃金突然宣布終止資產(chǎn)重組的公告。

　　赤峰黃金突然宣布終止資產(chǎn)重組

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，12月15日發(fā)布的購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書，赤峰黃金擬向王建勝、羅長順、王守武、仲秀霞、趙美光、任義國支付現(xiàn)金以購買其持有的威海怡和100%股權(quán)，交易作價(jià)為8.1億元，赤峰黃金擬自籌解決。

　　表面這是赤峰黃金又一起跨界并購，但實(shí)際上，并購方案中的諸多細(xì)節(jié)卻暗藏疑點(diǎn)，相關(guān)問題也引起了上交所的關(guān)注。12月23日，上交所發(fā)來一紙問詢函，從重組的主要風(fēng)險(xiǎn)、交易安排、標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)、權(quán)屬性質(zhì)、標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)情況、其他等六個(gè)方面質(zhì)疑赤峰黃金此番收購。

　　根據(jù)上交所問詢函內(nèi)容，要求赤峰黃金在2015年12月28日之前，針對(duì)上述問題對(duì)重組報(bào)告書作出相應(yīng)補(bǔ)充，同時(shí)書面回復(fù)上交所并進(jìn)行披露。

　　而就在12月28日晚，也就是上交所要求披露的截止日，赤峰黃金發(fā)出關(guān)于對(duì)重大資產(chǎn)重組問詢函延期回復(fù)的公告，赤峰黃金表示，由于問詢函中要求的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問相關(guān)審核意見需履行內(nèi)部審核程序，目前尚未完成，因此無法在要求時(shí)間內(nèi)完成回復(fù)工作。經(jīng)向上交所申請(qǐng)，公司將延期至2015年12月30日前向上交所報(bào)送回復(fù)文件。

　　不過，就在12月30日，赤峰黃金卻突然發(fā)出終止資產(chǎn)重組的公告。根據(jù)公告內(nèi)容，2015年12月29日，公司收到交易對(duì)方關(guān)于終止本次交易的通知，公司擬終止本次交易。同時(shí)，公司還將取消召開審議本次交易相關(guān)議案的2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　上交所六問赤峰黃金

　　《上海證券報(bào)》報(bào)道，赤峰黃金12月23日收到上交所問詢函，須就本次交易存在的風(fēng)險(xiǎn)、具體安排、標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況等六方面問題進(jìn)行補(bǔ)充披露，其中的敏感點(diǎn)包括：公司關(guān)聯(lián)人對(duì)標(biāo)的企業(yè)的持股中是否存在代持現(xiàn)象，關(guān)聯(lián)人以較低價(jià)格取得標(biāo)的企業(yè)股權(quán)后又以較高價(jià)格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，是否損害中小股東利益等。

　　監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)之一就是是否存在代持情況。資料顯示，此次并購標(biāo)的公司威海怡和為上市公司的關(guān)聯(lián)方。赤峰黃金的實(shí)際控制人兼董事長趙美光也同時(shí)持有威海怡和10.7%股權(quán)，同時(shí)，持有標(biāo)的公司16%股權(quán)的王守武和持有9.29%股份的任義國分別擔(dān)任上市公司辦公室副主任以及上市公司黃金冶煉小組成員。其中，王守武于2014年5月10日以4480萬元的價(jià)格受讓威海怡和16%股權(quán);趙美光、任義國分別于2015年1月28日、6月9日以3000萬元和2600萬元價(jià)格取得威海怡和10.7%和9.29%的股權(quán)。

　　對(duì)此，上交所問詢函要求赤峰黃金補(bǔ)充披露王守武、任義國是否存在為上市公司實(shí)際控制人趙美光代持威海怡和股份的情況。此外，赤峰黃金還被要求說明上述三者在受讓標(biāo)的公司威海怡和股權(quán)時(shí)，是否存在將其注入上市公司的相關(guān)承諾。

　　而這并不意味著其他交易對(duì)方的身份不存在疑問。問詢函進(jìn)一步指出，交易對(duì)方之一的羅長順擔(dān)任吉林瀚豐投資、吉林市瀚豐小額貸款兩公司董事，同時(shí)持有吉林瀚豐電氣及瀚豐小額貸款公司各10%的股權(quán);而趙美光持有吉林瀚豐投資97.5%股份、吉林瀚豐礦業(yè)57.75%股份。由此，公司被要求結(jié)合上述四家“瀚豐系”之間的關(guān)系，補(bǔ)充披露羅長順及趙美光之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系;是否為趙美光代持標(biāo)的公司股份情況，此外，公司需明確披露作為交易對(duì)方的六名自然人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系。

　　上交所的另一大問題則是標(biāo)的企業(yè)短期估值暴漲。從上述“突擊入股”的交易看，三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)均為2.8億元左右，最近的一次轉(zhuǎn)讓為今年6月。而在上市公司此次收購時(shí)，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年9月30日，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為1.28億元，評(píng)估值為8.1億元，評(píng)估增值率為531.7%。這意味著，威海怡和估值在短短三個(gè)多月后上漲近兩倍。

　　另外，值得關(guān)注的是，此次交易的安排上，赤峰黃金的資金還需籌措。赤峰黃金計(jì)劃采取銷售黃金、取得銀行借款、發(fā)行公司債等方式作為現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)。上述方式也受到了監(jiān)管關(guān)注。公司被要求補(bǔ)充披露上述事項(xiàng)完成后的資產(chǎn)負(fù)債率及短期償債能力、財(cái)務(wù)費(fèi)用情況，并與可比上市公司進(jìn)行比較，補(bǔ)充披露是否存在短期和長期的償債風(fēng)險(xiǎn);另外需要做出補(bǔ)充的內(nèi)容還包括本次交易是否與交易對(duì)方約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最后過戶日期，以及上市公司是否存在未能按期付款的違約責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。

　　赤峰黃金員工停牌前兩月“突擊”入股

　　《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》報(bào)道，威海怡和并入上市公司對(duì)其原股東來說，無疑是持有股份的高額“變現(xiàn)”。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理發(fā)現(xiàn)，上市公司分別向王建勝、羅長順、王守武、仲秀霞、趙美光、任義國分別支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)2.75億元、1.38億元、1.3億元、1.05億元、0.87億元、0.75億元。

　　記者梳理也發(fā)現(xiàn)，最近的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為2015年6月，王建勝將其持有的威海怡和9.29%股權(quán)以每股4.67元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予任義國，任義國以2600萬元的價(jià)格獲得該部分股份。兩個(gè)多月后，上市公司開始停牌籌劃收購資產(chǎn)相關(guān)重大事項(xiàng)。以2015年9月30日的估值價(jià)格計(jì)算，短短三個(gè)多月，標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格較此前2.8億元估值上漲了近兩倍。

　　不過，值得注意的是，上市公司有工作人員曾在重組停牌前2個(gè)多月“突擊”入股。公告顯示，任義國自2011年3月至今，在上市公司擔(dān)任黃金冶煉小組成員。分析師表示，“事實(shí)上，赤峰黃金和威海怡和之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，可能也是促成本次收購的一個(gè)因素。赤峰黃金想沾邊‘軍工’概念，而股東周圍正好有這樣的資源，就談攏了也說不好。”

　　此前，赤峰黃金的并購案也曾被市場質(zhì)疑關(guān)聯(lián)方之子“突擊入股”并購標(biāo)的。2014年8月10日，赤峰黃金曾發(fā)布公告擬9億元并購郴州雄風(fēng)稀貴金屬材料股份有限公司100%股權(quán)，就在公告一個(gè)月前，一家名為深圳前海麒麟鑫鼎投資企業(yè)(有限合伙)的PE以低于并購估值價(jià)格的近一半獲得標(biāo)的公司2.37%的股權(quán)。而雄風(fēng)稀貴實(shí)際控制人譚雄玉的次子譚偉華就為麒麟鑫鼎的普通合伙人，出資比例4.58%。