12月15日，正在停牌的赤峰黃金公布了公司欲出資8.1億元現(xiàn)金收購(gòu)?fù)ｂ蛯Ｓ迷O(shè)備制造股份有限公司(下稱“威海怡和”)的公告。不過(guò)該次并購(gòu)之舉在市場(chǎng)上廣受質(zhì)疑。經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者梳理，市場(chǎng)的質(zhì)疑主要集中在三個(gè)方面。

　　與此同時(shí)，記者注意到公告中，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所12月10日對(duì)赤峰黃金出具的審計(jì)報(bào)告為：不發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。中審眾環(huán)表示“審閱主要限于詢問(wèn)公司有關(guān)人員和對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)實(shí)施分析程序，提供的保證程度低于審計(jì)”。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者多次撥打赤峰黃金董秘辦電話，首次撥通被掛斷后，之后屢次被提示“撥打的電話忙”。

　　8.1億收購(gòu)實(shí)控人持股公司 實(shí)控人高額套現(xiàn)

　　根據(jù)公告，本次交易需支付標(biāo)的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)價(jià)款 8.1億元，赤峰黃金擬自籌解決，包括使用子公司分紅資金或者向子公司借款等。

　　截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年9月30日，赤峰黃金擬購(gòu)標(biāo)的威海怡和經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)僅為1.28億元。

　　此外，最近三年，威海怡和股東間進(jìn)行過(guò)五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中最近的一次就發(fā)生在三個(gè)多月前。

　　上述五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)應(yīng)的標(biāo)的公司100%股權(quán)的估值為2.8億元，僅為本次擬收購(gòu)價(jià)的三分之一。僅僅三個(gè)月時(shí)間，威海怡和價(jià)格較此前上漲了近兩倍。

　　而赤峰黃金本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。趙美光及其一致行動(dòng)人直接和間接持有吃峰黃金股份合計(jì)占公司總股本的 42.024%，為上市公司的實(shí)際控制人，同時(shí)趙美光持有威海怡和10.71%股權(quán)。

　　《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》指出稱除了趙美光外，上市公司目前任職人員王守武、任義國(guó)均能從并購(gòu)中獲得豐厚現(xiàn)金回報(bào)。威海怡和并入上市公司對(duì)其原股東來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是持有股份的高額“變現(xiàn)”。

　　根據(jù)公告，本次收購(gòu)上市公司將分別向王建勝、羅長(zhǎng)順、王守武、仲秀霞、趙美光、任義國(guó)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)2.75億元、1.38億元、1.3億元、1.05億元、0.87億元、0.75億元。

　　由于本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，不涉及發(fā)行股份，因此不需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委員會(huì)工作會(huì)議審核。

　　停牌前2月上市公司員工突擊入股 借殼時(shí)曾曝內(nèi)幕交易

　　本次收購(gòu)引人注目的還包括威海怡和2015年6月最近的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，王建勝將其持有的威海怡和9.29%股權(quán)以每股4.67元、總價(jià)2600萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給任義國(guó)。兩個(gè)多月后，上市公司停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，威海怡和估值猛漲為原來(lái)的近3倍。

　　公告顯示，任義國(guó)自2011年3月至今在赤峰黃金擔(dān)任黃金冶煉小組成員。任義國(guó)重組前的“突擊入股”可謂踩點(diǎn)精準(zhǔn)。

　　據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，去年赤峰黃金一樁9億元的收購(gòu)案也牽涉“突擊入股”。2014年8月，赤峰黃金公告擬9億元并購(gòu)郴州雄風(fēng)稀貴金屬材料股份有限公司100%股權(quán)，就在公告一個(gè)月前，一家名為深圳前海麒麟鑫鼎的PE以低于并購(gòu)估值價(jià)格的近一半獲得標(biāo)的公司2.37%的股權(quán)，而雄風(fēng)稀貴實(shí)際控制人譚雄玉的次子譚偉華就為麒麟鑫鼎的普通合伙人。

　　此外，赤峰黃金借殼ST寶龍時(shí)還曝出一樁內(nèi)幕交易案。借殼交易中介機(jī)構(gòu)西南證券的投行人士將內(nèi)幕信息泄露給其研究生同學(xué)，后者趁機(jī)牟利136.89萬(wàn)元，最終被證監(jiān)會(huì)處以“沒(méi)一罰一”的處分。

　　 收購(gòu)標(biāo)的連虧兩年 業(yè)績(jī)承諾面臨挑戰(zhàn)

　　威海怡和前兩年業(yè)績(jī)并不理想，只是在2015年得以扭虧，獲得較大改善。公告顯示，威海怡和在2013年、2014年以及2015年前三季度凈利潤(rùn)分別為-474萬(wàn)、-595萬(wàn)以及2859萬(wàn)，其業(yè)績(jī)?cè)?015年前三季度得到快速增長(zhǎng)。

　　公告顯示，威海怡和給赤峰黃金做出的未來(lái)幾年的業(yè)績(jī)承諾為：如在2015年度內(nèi)完成本次收購(gòu)，威海怡和補(bǔ)償期間2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于5580萬(wàn)元、6760萬(wàn)元、8510萬(wàn)元;如在2016年度內(nèi)完成本次收購(gòu)，威海怡和補(bǔ)償期間2015年度、2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于5580萬(wàn)元、6760萬(wàn)元、8510萬(wàn)元、8660萬(wàn)元。

　　這意味著，威海怡和在2015年第四季度還需要實(shí)現(xiàn)2721萬(wàn)凈利潤(rùn)，這一數(shù)字已經(jīng)是前三季度凈利潤(rùn)2859萬(wàn)元的95%以上。這對(duì)威海怡和來(lái)說(shuō)無(wú)疑是較大的挑戰(zhàn)。

　　公告還稱披露將應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方王建勝、王守武、任義國(guó)分別支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款7089萬(wàn)元、3336萬(wàn)元、1936.97萬(wàn)元支付至趙美光銀行賬戶，作為按《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》的約定各自應(yīng)履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的保證金。

　　“將履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的保證金轉(zhuǎn)自實(shí)際控制人的個(gè)人銀行賬戶，這讓我覺(jué)得不太正常。”投資者張先生向中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示。

　　 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告：不發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)

　　值得注意的是，據(jù)赤峰黃金公告，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所12月10日對(duì)赤峰黃金出具的審計(jì)報(bào)告為：不發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。

　　中審眾環(huán)表示其審閱了赤峰吉隆黃金礦業(yè)股份有限公司2015 年 9月 30 日、2014 年 12月 31 日的備考合并資產(chǎn)負(fù)債表，2015 年1-9 月、2014年度的備考合并利潤(rùn)表以及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表附注。

　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所指出對(duì)赤峰黃金“審閱主要限于詢問(wèn)公司有關(guān)人員和對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)實(shí)施分析程序，提供的保證程度低于審計(jì)。我們們沒(méi)有實(shí)施審計(jì)，因而不發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)?！?