實(shí)際控制人兼董事長攜帶自家員工突擊入股重組標(biāo)的，投資資金短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)大幅增值。近日，赤峰黃金（600988，收盤價(jià)11.57元）這一蹊蹺重組遭到了上證所的質(zhì)疑。而就在上證所要求赤峰黃金書面回復(fù)之后，赤峰黃金卻突然宣布終止此次資產(chǎn)重組事宜。今日，赤峰黃金發(fā)布公告表示，因收到交易對方關(guān)于終止本次交易的通知，公司擬終止本次交易。

　　擬8.1億并購?fù)ｂ?

　　根據(jù)公司12月15日發(fā)布的購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書，赤峰黃金擬向王建勝、羅長順、王守武、仲秀霞、趙美光、任義國支付現(xiàn)金以購買其持有的威海怡和100%股權(quán)，交易作價(jià)為8.1億元，赤峰黃金擬自籌解決。

　　資料顯示，威海怡和主營業(yè)務(wù)為后勤保障裝備及武器裝備的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造，產(chǎn)品包括油料裝備、水處理裝備、自裝卸運(yùn)輸車等。

　　表面這是赤峰黃金又一起跨界并購，但實(shí)際上，并購方案中的諸多細(xì)節(jié)卻暗藏疑點(diǎn)，相關(guān)問題也引起了上證所的關(guān)注。12月23日，上證所發(fā)來一紙問詢函，從重組的主要風(fēng)險(xiǎn)、交易安排、標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)、權(quán)屬性質(zhì)、標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)情況、其他等六個(gè)方面質(zhì)疑赤峰黃金此番收購。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上證所關(guān)注的核心細(xì)節(jié)在于：赤峰黃金關(guān)聯(lián)人是否有代持標(biāo)的股權(quán)的現(xiàn)象；交易對方等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系；是否存在公司關(guān)聯(lián)人低價(jià)收購標(biāo)的，高價(jià)轉(zhuǎn)讓給上市公司的行為；交易對方對業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)某袚?dān)能力等。

　　根據(jù)問詢函內(nèi)容，交易對方中的趙美光、王守武、任義國分別持有威海怡和10.71%、16%、9.29%股權(quán)。與此同時(shí)，趙美光為赤峰黃金實(shí)際控制人兼董事長、王守武為赤峰黃金辦公室副主任、任義國為赤峰黃金黃金冶煉小組成員。這意味著，王守武和任義國均為趙美光的下屬職員。

　　對此，上證所問詢函質(zhì)疑王守武、任義國是否存在為上市公司實(shí)際控制人趙美光代持標(biāo)的公司股份的情況。同時(shí)，上述三者在受讓標(biāo)的公司威海怡和股權(quán)時(shí)是否存在將其注入上市公司的相關(guān)承諾。

　　在“代持股份”的質(zhì)疑中，上證所還提到另一名交易對方羅長順。資料顯示，趙美光持有吉林瀚豐投資有限公司97.5%股份、吉林瀚豐礦業(yè)科技股份有限公司57.75%的股份，而羅長順同時(shí)擔(dān)任吉林瀚豐投資有限公司及吉林市瀚豐小額貸款股份有限公司董事，同時(shí)持有吉林瀚豐電氣有限公司及吉林市瀚豐小額貸款股份有限公司10%的股權(quán)。交易對象之間的身份關(guān)系頗有疑點(diǎn)，上證所要求赤峰黃金補(bǔ)充披露交易對方王建勝、羅長順、王守武、仲秀霞、趙美光、任義國之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系。

　　回復(fù)質(zhì)疑前終止重組

　　與此同時(shí)，上證所的另一重大問題是威海怡和收購前后的估值暴增問題。

　　根據(jù)上市公司披露，交易對方王守武等于2014~2015年間認(rèn)購了威海怡和股權(quán)，而當(dāng)時(shí)威海怡和100%股權(quán)作價(jià)約2.8億元。不過，而截至本次重組評(píng)估基準(zhǔn)日（2015年9月30日），威海怡和經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為1.28億元，評(píng)估值為8.1億元，評(píng)估增值率為531.7%。

　　這意味著標(biāo)的資產(chǎn)威海怡和估值在短時(shí)間內(nèi)暴漲了超過兩倍。如果收購成功，趙美光、王守武、任義國轉(zhuǎn)手后將分別取得8675.1萬元、1.296億元、7524.9萬元現(xiàn)金對價(jià)，分別較當(dāng)初投資浮盈5675萬元、8480萬元、4924萬元。

　　由此，上證所質(zhì)疑上市公司實(shí)際控制人及相關(guān)員工以較低價(jià)格取得標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)，同時(shí)又以較高價(jià)格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，是否損害中小股東的利益。

　　值得注意的是，在業(yè)績補(bǔ)償保證金方面，赤峰黃金將應(yīng)向王建勝支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款7089萬元、應(yīng)向王守武支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款3336萬元、應(yīng)向任義國支付的1936.97萬元將支付至趙美光個(gè)人銀行賬戶，而非支付至上市公司本身。這也是上證所質(zhì)疑此番收購的一個(gè)重要原因。

　　根據(jù)上證所問詢函內(nèi)容，要求赤峰黃金在2015年12月28日之前，針對上述問題對重組報(bào)告書作出相應(yīng)補(bǔ)充，同時(shí)書面回復(fù)上證所并進(jìn)行披露。

　　而就在12月28日晚，也就是上證所要求披露的截止日，赤峰黃金發(fā)出關(guān)于對重大資產(chǎn)重組問詢函延期回復(fù)的公告，赤峰黃金表示，由于問詢函中要求的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問相關(guān)審核意見需履行內(nèi)部審核程序，目前尚未完成，因此無法在要求時(shí)間內(nèi)完成回復(fù)工作。經(jīng)向上證所申請，公司將延期至2015年12月30日前向上證所報(bào)送回復(fù)文件。

　　不過，就在12月30日，赤峰黃金卻突然發(fā)出終止資產(chǎn)重組的公告。根據(jù)公告內(nèi)容，2015年12月29日，公司收到交易對方關(guān)于終止本次交易的通知，公司擬終止本次交易。同時(shí)，公司還將取消召開審議本次交易相關(guān)議案的2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。