歷時半年多時間，招商地產的重大無先例資產重組即將收官，重組后的新公司招商蛇口12月30日登陸深交所。深交所方面人士表示，招商蛇口上市新方案是國內首例上市公司A+B股同時被換股吸收合并轉換為新上市公司A股的案例。方案還實現(xiàn)了新加坡上市B股退市并參與換股、吸并同時配套募集資金、同步實施員工持股計劃等諸多創(chuàng)新之舉。

　　方案創(chuàng)新亮點突出

　　深交所公司管理部相關人士介紹，此次招商蛇口新股上市同時換股吸收合并方案，同時解決了多項問題，創(chuàng)新亮點突出，也是深圳市場首創(chuàng)的“B轉A”新方案。本次吸并的B股分別于深圳、新加坡兩地上市，其中新加坡證券交易所上市的B股在換股吸收合并實施前先行退市，轉托管至中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司后參與本次換股。

　　另一方面，在吸收合并方案中同時配套募集資金，突破了已有的吸并方案僅換股不增發(fā)的模式，為新上市公司的后續(xù)發(fā)展提供了增量資金，這也是屬于新的創(chuàng)新亮點。此外，招商蛇口方案首次推出吸并同時以員工持股計劃認購配套募集資金股份的方式實施員工激勵，對建立長效激勵機制、促進公司法人治理結構的進一步完善和公司的長遠發(fā)展具有積極意義。

　　目前解決B股退市問題，主要有三種模式，一是純B股公司發(fā)行A股，二是B股轉H股，三是“A+B”股同時被吸收合轉為新A股。“目前招商蛇口案例屬于第三類模式，若今后也有國企改革整體上市，類似模式也是通過控股股東發(fā)行A股，同時吸收A股和B股，這類模式的復制目前來看并不存在特別大的障礙。”上述深交所人士表示。

　　深交所相關負責人表示，此次招商蛇口吸收合并招商地產并在深交所上市，是資本市場服務支持國企改革的重要進展。下一步深交所將不斷優(yōu)化并購重組環(huán)境，大力推動國有企業(yè)改制上市，推動集團公司整體上市，并通過資本市場做優(yōu)做強。

　　審慎解決B股遺留問題

　　為避免對二級市場造成較大影響，此次吸并方案在操作過程中，均充分考量了保護投資者權益及方便投資者操作的原則。上述深交所人士介紹，為最大限度地保證原招商地產股東換股市值不變、保證方案實施對基金等產品的影響最小，最終決定以招商地產A股股票最后交易日收盤價的“換股折算價”為開盤參考價。

　　而在B股退市時點選擇上，經反復論證和溝通，最終確定B股在異議股東現(xiàn)金選擇權派發(fā)后的次一交易日退市，從而不僅保證了B股股東與A股股東享有同樣的交易權，也充分保證了享有現(xiàn)金選擇權的B股異議股東的知情權。深交所表示，如B股退市時間過晚將影響后續(xù)B轉A的實施，而B股退市時間過早不僅影響B(tài)股股東的交易權，也將影響B(tài)股異議股東現(xiàn)金選擇權的派發(fā)，因此，退市時間點的選取格外關鍵。

　　在賬戶轉登手續(xù)上，由于B股轉A股的轉股登記涉及證券賬戶及托管單元兩大核心登記要素的變更，在證券賬戶上，依托統(tǒng)一賬戶平臺，深圳市場首次開創(chuàng)性地使用一碼通賬戶和關聯(lián)關系確認信息，實現(xiàn)投資者B股賬戶和A股賬戶的對應關聯(lián)，高效準確地處理了投資者證券賬戶轉換問題。